不二家の51%子会社化（2007年・山崎製パンの決断）

何をなぜ決めたか：二度重ねた第三者割当増資の引受と、菓子の老舗の再建支援

概要

2007年3月26日の取締役会で不二家の第三者割当増資新株式の引受を決議し、同日付で業務資本提携契約を締結した。払込期日は4月11日、引受株式数は普通株式68,032,000株、引受価格総額は159億87百万円（1株235円）で、資金は金融機関から借り入れた。これにより発行済普通株式の35％を保有し、持分法適用関連会社とした。

2008年11月7日には新たな業務資本提携契約を締結し、同月27日に63,470,000株を引き受けた。保有株式は131,502,000株、発行済普通株式の51％となり、不二家とその子会社6社を連結子会社としている。

背景

引受の狙いは、それまで続けてきた食品安全衛生管理体制の整備支援だけでは事業の立て直しに足りないと判断し、出資と人材の派遣を加えて経営を支えることにあった。不二家の売上高は2006年3月期で848億43百万円。山崎製パンは2006年7月に東ハトの株式を取得して製菓部門の中核会社に位置づけたばかりで、菓子は拡大の余地が残る領域だった。

内容

入口は資本ではなく技術だった。2007年2月5日に食品安全衛生管理体制整備の支援に関する覚書を締結し、AIB（American Institute of Baking）食品安全システムの導入を支援している。資本提携に伴い、取締役5名（うち代表取締役1名）と監査役1名を派遣した。派遣は不二家の定時株主総会の承認を条件とした。業務提携の中身は両社製品の相互販売、相互OEM生産、共同プロモーションの展開、販売拠点の共同開発、物流の共同化で、両社に業務提携推進委員会を設置した。

含意

みなし取得日が2008年12月31日のため、2008年12月期は貸借対照表のみを連結し、損益計算書は持分法によっている。数字が動いたのは翌期で、製菓・米菓・その他商品類部門の売上高は982億54百万円から1,491億67百万円（前期比151.8％）、洋菓子部門は827億54百万円から1,108億19百万円（同133.9％）へ跳ねた。

一方で連結開始時に計上したのれんは35億56百万円にとどまる。新規連結子会社株式の取得価額80億99百万円に対し、新規連結子会社が持っていた現金同等物は100億84百万円で、差引では19億85百万円の収入となった。