コクド・西武鉄道グループの再建 ── サーベラス出資と後藤高志氏招聘による持株会社化

2004年12月の有価証券報告書虚偽記載事件で西武鉄道が上場廃止となったのち、コクドを中心とする西武グループの財務状況は急速に悪化した。堤義明氏という経営の求心力を失った創業家経営は、地価を担保にした個人事業的な地主経営を続けられなくなり、コクドは2005年3月期に160億円の債務超過へ転落した。同年3月末から6月にかけて、西武鉄道・コクドに融資する銀行団は両社の保有不動産に相次いで担保権を設定し、都心一等地に建つ赤坂プリンスホテルの土地・建物には、みずほコーポレート銀行や東京三菱銀行、三井住友銀行など54の金融機関を債権者とする極度額6,363億円の根抵当権設定仮登記がなされた^[1]。

無担保状態を放置すれば、金融庁や監査法人から巨額の貸倒引当金計上を迫られる恐れがあった。銀行団による担保権設定は、長年にわたって無担保状態にあった融資を主力銀行主導で有担保に切り替える手続きであり、その完了直後の2005年8月10日に西武鉄道は持株会社方式によるグループ再編策を明らかにする。鉄道・不動産・ホテルの3事業を1つの企業体として立て直す「一体再生」の道筋を描けるかどうかが、財務危機のなかで再建の最大の焦点となっていた^[2]。

2005年1月28日、太平洋セメント相談役・諸井虔氏を委員長とする「西武グループ経営改革委員会」が再編案を公表した。コクドを会社分割したうえで優良部分と西武鉄道を合併させ、1,500億〜2,000億円規模の増資で過小資本を是正し、不採算事業からの撤退を通じてグループ有利子負債を1兆円以下に削減する内容であった。改革委の事務局にはみずほ関係者が送り込まれ、後にみずほコーポレート銀行副頭取から西武鉄道特別顧問へ移る後藤高志氏自身も委員として深く関与しており、再編案の策定過程そのものが、みずほの意向を色濃く映すものになっていた^[3]。

この改革委案に対し、投資ファンド運営会社M&Aコンサルティングの村上世彰氏は2005年2月4日、西武鉄道株を1株1,000円以上で公開買い付けする対抗案を公表した。村上氏は西武鉄道の含み益を踏まえれば同社は過小資本ではないと主張し、特定株主を割当先とする改革委案の増資が既存株主の持ち分を大幅に希薄化させる恐れがあると批判した。改革委は「評価は差し控えたい」としつつも村上案を事実上一蹴したが、みずほ主導の再編と株主利益との緊張関係は、この時点ですでに再建プロセス全体に影を落としていた^[4]。

みずほコーポレート銀行副頭取であった後藤高志氏は、2005年2月に西武鉄道特別顧問となり、同年5月に同社の社長に就任した。8月10日の記者会見で後藤社長は、持株会社方式を採る理由について「鉄道の安全運行体制を確保するため」を第一に、「持株会社の下で各社が自己責任で収益向上を図るため」を第二に挙げ、みずほ主導で練られていた改革委案を見直し、コクドをホテル・レジャー会社（プリンスホテルが母体）に丸ごと取り込む新たな一体再生案を示した^[5]。

後藤社長は、西武鉄道・コクド・プリンスホテルの3社が別々の企業文化と人事・給与制度を抱え、ホテル事業の業績不振をめぐって西武鉄道側は「大家としての投資不足」、プリンスホテル側は「運営の不味さ」と互いに責任をなすり合ってきた実態を指摘し、ホテル・レジャー事業を1社に統合して「西武グループにとって宝の山」に育てる構想を語った。コクド・プリンスホテルは帳簿上債務超過であっても、第三者機関による資産評価では実質的に資産超過であるとし、一体再生が西武鉄道株主の利益にもかなうと説明した^[6]。

2005年10月18日、西武鉄道・コクド・プリンスホテルの3社は米投資ファンド・サーベラスおよび日興プリンシパル・インベストメンツとの資本提携で合意したと発表した。コクドが両社および取引金融機関を割当先に、最大1,600億円規模の第三者割当増資を実施する内容で、外資系を中心に20社を超す投資家から寄せられた提案のなかからサーベラスが選ばれた。後藤社長は選定理由について「ホテルや運輸・レジャー関係の投資実績が豊富」で「経験に裏打ちされたしっかりした提案」を挙げた^[7]。

サーベラスの出資比率は経営への拒否権を持たない33.3%未満に抑えられ、日本政策投資銀行や都市銀行を含む「オールジャパンでの支援スキーム」の体裁が保たれた。2006年1月、コクドは新株発行による資本増強を実施し、サーベラスは合意どおり約1,000億円の増資を引き受けた。後藤社長は2022年のインタビューで「2006年、サーベラスは私たちの会社が非常に厳しい信用状況にある中で、約1000億円の増資を引き受けてくれた^[8]」と当時を振り返り、資金面での貢献を強調している。2006年2月、プリンスホテルによる株式移転で純粋持株会社・西武ホールディングスが設立され、旧持株会社コクドは消滅した。

再編は堤家内部の対立という第二の火種を抱えていた。堤義明氏の実弟・堤猶二氏は2005年3月、コクド株の名義人を相手取る株主持分確認訴訟を東京地裁に起こし、10月17日には株主総会招集禁止の仮処分を申し立てた。猶二氏は、創業者・堤康次郎氏の死去（1964年）に際して正式な遺産相続が行われず、名義上の株主の多くは実質的に康次郎氏の名義借りにすぎなかったと主張し、堤清二氏ら他の親族3人もこの主張を支持して、義明氏側と対立する構図が生まれた^[9]。

11月11日、東京地裁は猶二氏の仮処分申請そのものは退けたものの、決定理由のなかで「株主名簿上、従業員名義であった株式については、その少なからぬ部分が亡き堤康次郎氏のための名義貸しであったことが一応認められる」と述べ、コクド株についても名義偽装の存在を事実上認めた。同時に地裁は、コクドが破綻懸念先に区分されている以上、株式移転決議を行う緊急性は否定できないとも判断し、再編手続きの継続を後押しした。西武鉄道に続いてコクドでも名義偽装が認定された事実は、後藤社長らが進める再建の正当性に影を落としつつも、増資の必要性という一点では経営陣の主張を追認する内容であった^[10]。

2006年2月の西武ホールディングス設立とコクドの消滅により、堤家が単独で支配してきた個人事業的な地主経営は法人としての終止符を打たれ、サーベラスの資本参加と後藤社長ら銀行出身経営陣による「企業統治型」の経営体制へ移行した。もっとも、この転換は一朝一夕には定着しなかった。後藤社長は2022年のインタビューで、2005年2月にみずほから西武グループへ移って以降、「みんなのベクトルが同じ方向に向いていると実感できたのは、2013年ですね」と述べ、サーベラスとのTOB攻防が決着するまでの約8年間を、社内の意思統一に要した期間として振り返っている^[11]。

名義偽装が西武鉄道・コクドの双方で認定され、堤家の内紛も抱えたまま進んだ再編であった以上、外部から見れば強行突破に近い再生策であった。それでも、サーベラスの増資と後藤社長の招聘という2つの外部要素は、財務危機と創業家の内紛という二重の混迷のなかで再建の出発点を形づくり、2014年の東証再上場という次の到達点へつながる基盤を築いた^[12]。