指名委員会等設置会社へ移行（2019年・NTNの決断）

何をなぜ決めたか：監査役会を廃止し、業務執行を15名の執行役へ渡した機関設計の組み替え

概要

2019年6月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行した。掲げた目的は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化、そして経営の透明性・公正性の向上である。

取締役は14名から11名へ絞られ、社外取締役は2名から5名に増加した。監査役4名は同日付で退任し、うち3名が取締役に就任している。業務執行は取締役会から大幅に権限を委ねられた15名の執行役が担い、取締役と執行役の任期はいずれも1年と定款に定めた。

背景

移行を決めた2019年3月期は、特別損失192億円を計上して最終損益が70億円の赤字に転落した期だった。売上高7,338億円・営業利益269億円で、長期ビジョンに掲げた売上高1兆円・営業利益率10％以上とは距離があり、中期経営計画「DRIVE NTN 100」で事業構造の変革を急いでいた。

法務面の負荷も残っていた。軸受の国内取引をめぐる独占禁止法違反行為と、2014年3月の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、米国・カナダのクラスアクション、ルノーとFCAによる損害賠償請求訴訟が続いており、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会と競争法遵守に関する基本規程で遵法体制を構築していた。

内容

三委員会はいずれも社外取締役が過半を占め、委員長もすべて社外取締役が務めた。指名委員会は5名中3名、監査委員会は4名中3名、報酬委員会は5名中3名が社外である。監査委員会には常勤の監査委員2名を置き、職務を補助する専任組織として経営監査室（2名）を設けた。室員の任命・異動・懲戒・評価は監査委員会の同意を得たうえで決める。

取締役会は、法令又は定款で定める決議事項以外の業務執行を大幅に執行役へ委譲し、原則月1回開催する。取締役の員数は定款で15名以内。移行時点の取締役会議長は取締役代表執行役社長が務めた。

含意

報酬の決め方も同時に変わった。移行前の枠は取締役が年額600百万円以内（2006年の第107期定時株主総会決議）、監査役が年額70百万円以内（2016年の第117期定時株主総会決議）で、いずれも株主総会の決議に縛られていた。移行後は報酬委員会が方針と個人別の内容を決める。

取締役（執行役兼務者を除く）は基本報酬のみとし、別途、議長と各委員会の委員長・委員の報酬を置く。執行役は基本報酬・年次インセンティブ（賞与）・中長期型インセンティブ（株式報酬）で構成し、株式報酬は中期経営計画の主要目標値の達成度に連動させた。取締役会議長は2021年3月期に非業務執行取締役へ、2022年3月期からは社外取締役へ移っている。