ツルハホールディングス くすりの福太郎など買収 連邦型M&Aによる全国チェーン化 ── くすりの福太郎からドラッグイレブンまで
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2000年の北海道外進出から2020年まで、ツルハは各地の有力ドラッグストアを連続して株式取得し、買収後も屋号と経営陣を残す"連邦型"で運営することで、北海道発の地方チェーンを全国網へ広げた。手段としてのM&Aを軸に据えた十数年の成長戦略である。
- 背景
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1990年代末に北海道内シェア約62%の寡占へ達したツルハは、道内の成長余地が細る一方で、本州以南に大きな出店余地を残していた。単独出店だけで全国化を待てば時間がかかりすぎるという事情が、M&Aによる広域化を後押しした。
- 内容
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岩手のドラッグトマト（2000年）を皮切りに、首都圏のくすりの福太郎（2007年）、四国のレデイ薬局（2015年）、静岡の杏林堂（2017年）、九州のドラッグイレブン（2020年）まで地域別に子会社化した。屋号・経営陣・出店網は残し、POS・物流・調達など本部機能だけを被せた。
- 含意
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買収先を塗り替えず自律を残す連邦型は、寄せ集めの拡大に陥らず、取り込んだ各社が増益を続ける結果を生んだ。この十数年で積み上げた全国網と規模が、2024年以降のイオン・ウエルシア統合の前提となった。
いつ何が起きたか 11件
筆者の見解
手段としてのM&A
この判断の核心は、地方チェーンを全国化する手段としてM&Aを選び、しかも買収先を塗り替えずに統合した点にある。北海道の寡占で得た資金力と、狭い商圏で複数店を回すために磨いた本部機能は、そのまま他地域へ移せる資産だった。単独出店で全国網を編もうとすれば数十年を要する。ツルハは地域ごとに完成した会社を丸ごと買い、屋号と経営陣を残すことで、時間と現地の信用を同時に獲得した。
もっとも、連邦型は放っておけば緩やかな連合にとどまり、規模のわりに一体の力を欠く危うさもはらむ。プライベートブランドの共通化や本部機能の集約は、2020年以降へ持ち越された課題となった。そして皮肉なことに、この十数年で積み上げた全国網と1兆円級の規模こそが、2024年からのイオン・ウエルシアとの統合を引き寄せた。手段としてのM&Aで首位級に育った会社が、やがて自らも再編の対象になる——その連続性のなかに、この決断は置かれている。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
くすりの福太郎の株式交換の条件
くすりの福太郎の株式交換の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業と事業の内容 | くすりの福太郎（千葉県鎌ヶ谷市） | ドラッグストア・調剤薬局。資本金98百万円、従業員1,617名 |
| 基本合意書の締結 | 2006年11月20日 | 業務・資本提携の基本合意。商品開発・物流・調剤部門など7項目で協力 |
| 提携時に取得した株式 | 71,500株（発行済株式の36.5％） | 2006年12月19日に取得。取得原価は4,493百万円 |
| 株式交換の決議と契約締結 | 2007年3月2日 | 両社の取締役会で決議し、株式交換契約書を締結 |
| 企業結合日 | 2007年5月16日 | 連結会計年度開始の日と一致し、翌期の業績は通期で連結に反映された |
| 企業結合の法的形式 | 株式交換 | |
| 企業結合を行った主な理由 | 株式交換によって両者が一体となった経営体制の実現を図ることが最善 | 提携・再編が加速する業界状況のもとで業務提携の相乗効果を追求した結果 |
| 取得した議決権比率 | 63.5％ | 株式交換により保有する議決権比率は100.0％となった |
| 株式交換比率 | ツルハ1に対しくすりの福太郎13.12 | ツルハが保有する71,500株には株式交換による割当を行わない |
| 交付株式数と評価額 | 1,633,440株・7,445百万円 | 交付したのはツルハホールディングスの普通株式 |
| 交換比率の算定 | 第三者機関の㈱インターリンクが算定 | ツルハは市場株価平均法、くすりの福太郎はDCF方式および類似会社比較方式 |
| 取得原価 | 7,579百万円 | 対価7,445百万円（当社普通株式）と取得に直接要した支出134百万円 |
| 受け入れた資産と負債 | 資産11,800百万円・負債10,504百万円 | 流動資産7,916、固定資産3,883、流動負債8,120、固定負債2,384 |
| のれんの金額 | 10,686百万円 | 発生原因は今後の事業貢献により期待される超過収益額。20年間で均等償却 |
| 条件付取得対価 | 該当なし | 取得原価のうち研究開発費等に配分され費用処理された金額もない |
出所：ツルハホールディングス 有価証券報告書 第45期（2007年5月期）【経営上の重要な契約等】【重要な後発事象】・第46期（2008年5月期）【企業結合等関係】
のれんと総資産の推移
ツルハホールディングス：のれんと総資産の推移
| （百万円） | のれん | 総資産 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 2006年5月期 | 187 | 71,308 | |
| 2007年5月期 | 1,522 | 78,618 | 増加分の大半は2007年4月に譲り受けた㈱信陽堂薬局のドラッグストア事業分1,399 |
| 2008年5月期 | 11,449 | 103,150 | くすりの福太郎の株式交換でのれん10,686を計上し、20年の均等償却を開始 |
| 2009年5月期 | 13,504 | 111,300 | |
| 2010年5月期 | 13,033 | 131,057 | |
| 2011年5月期 | 11,964 | 141,457 | |
| 2012年5月期 | 10,865 | 142,694 | |
| 2013年5月期 | 9,765 | 162,708 |
出所：ツルハホールディングス 有価証券報告書 第45〜51期（連結貸借対照表） ／ ツルハホールディングス 有価証券報告書 第44期（2006年5月期）【主要な経営指標等の推移】
連結売上高と営業利益
ツルハホールディングス：連結売上高と営業利益
| （百万円） | 売上高 | 営業利益 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 2006年5月期 | 157,479 | 7,362 | |
| 2007年5月期 | 173,618 | 8,695 | くすりの福太郎は持分法適用関連会社で、売上高は連結に含まれていない |
| 2008年5月期 | 227,787 | 10,145 | くすりの福太郎が通期で連結に加わり、売上高は前期比31.2％の増加 |
| 2009年5月期 | 251,863 | 10,569 | |
| 2010年5月期 | 279,763 | 12,268 | |
| 2011年5月期 | 299,579 | 15,771 | |
| 2012年5月期 | 320,969 | 19,067 | |
| 2013年5月期 | 343,019 | 22,001 |
出所：ツルハホールディングス 有価証券報告書 第45〜51期（連結損益計算書）
同じ問いに直面した会社
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参考文献
- ツルハホールディングス 有価証券報告書（2026年2月期）【沿革】
- 証券アナリストジャーナル 36(8)（日本証券アナリスト協会, 1998年8月）
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第45期（2007年5月期）【経営上の重要な契約等】」
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第45期（2007年5月期）【重要な後発事象】」
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第46期（2008年5月期）【企業結合等関係】」
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第45期（2007年5月期）【関係会社の状況】」
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第45〜51期（連結貸借対照表・連結損益計算書）」
- ツルハホールディングス 有価証券報告書「第64期（2026年2月期）【沿革】」