イオンの子会社化（2024年・ツルハHDの決断）

何をなぜ決めたか：同業との統合と引き換えに受け入れた、親会社の傘下への移行

概要

2024年2月28日、ツルハホールディングスはイオン、ウエルシアホールディングスと資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を始めた。ウエルシアHDを株式交換で完全子会社として取り込む一方、みずからはイオンの持分法適用関連会社を経て連結子会社になるという、二つの方向の資本移動を一つの契約に収めた取引である。

2025年4月11日に最終契約と株式交換契約を締結し、同年12月1日に株式交換が効力を生じ、2026年1月14日にイオンの議決権割合は50.3％となった。1995年1月のジャスコ（現イオン）との業務・資本提携から30年を経て、提携関係は親子関係に変わった。

背景

1929年に旭川で創業したツルハは、2000年代以降、地域チェーンを傘下に収める連邦型のM&Aで店舗網を拡大し、2019年5月期の直営2,082店から2024年5月期には2,653店、連結売上高1兆274億円に達していた。ドラッグストアは出店余地が減少し、業種を越えた食品小売との競合と調剤への傾斜で、規模と機能の両方が問われるようになっていた。

株主構成も動いていた。イオンは1995年の提携以来13％前後の筆頭株主にとどまっていたが、2023年5月8日時点でオアシス・マネジメントが12.84％を保有し、拮抗する二大株主が並ぶ状態が生まれていた。

内容

資本提携は三段構えで設計された。①イオンがツルハHD株を追加取得して持分法適用関連会社とする、②ツルハHDを親会社、ウエルシアHDを完全子会社とする株式交換で経営統合する、③その完了後にイオンが議決権割合を過半数以上51％未満の範囲まで引き上げて連結子会社とする。②③の最終合意の期限は2027年12月31日と置かれた。

実際には期限より2年8か月早い2025年4月11日に最終契約が締結された。株式交換比率はツルハHD1に対しウエルシアHD1.15、交付株式は237,308,868株、のれんは443,066百万円。イオンは1株2,900円の公開買付けで40,727,772株を取得した。

含意

統合を経た2026年2月期の連結売上高は1兆4,505億85百万円、営業利益630億37百万円、グループ店舗数は直営5,676店となった。ウエルシアHDの業績が通年で乗っていれば売上高は1兆円あまり上積みされる計算で、2025年2月時点の単純合算では2兆3,124億円、国内5,659店の規模になる。

その対価として渡したのは支配権である。イオンは非業務執行取締役1名の指名権を持ち、役員選任議案を除く会社提案には賛成し、他の株主の提案には反対の議決権を行使することが最終契約に書き込まれた。掲げた目標は統合3年後のシナジー500億円と、2032年2月期の売上高3兆円である。