監査役会廃止と監査等委員会移行（2021年・コナミグループの決断）

何をなぜ決めたか：監査役5名を退かせ、社外取締役3名に監査と監督を兼ねさせた機関設計の組み替え

概要

2021年6月24日の第49回定時株主総会で定款を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた目的は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化である。

移行後の取締役会は、取締役5名と監査等委員である取締役3名の計8名。監査等委員はいずれも社外取締役で、全員が東京証券取引所の定める独立役員に指定されている。監査役5名のうち4名は社外監査役で、同じ総会の終結をもって任期満了により退任した。

背景

2006年3月の持株会社体制への移行以来、取締役会の役割はグループ経営の基本方針と戦略の決定、業務執行の監督と重要事項の決定に置かれ、経営と事業の執行を明確に分けてきた。

移行の前年にあたる2020年3月期の役員は、取締役8名と監査役5名の13名。うち社外役員は社外取締役3名と社外監査役4名の7名にのぼる。監査役会は常勤監査役古川真一氏が議長を務め、社外常勤監査役の丸岡稔氏を含む2名が常勤だった。取締役の報酬を決める報酬委員会は代表取締役2名と社内取締役1名で構成され、社外役員は加わっていない。

内容

定款で定める員数は、取締役12名以内から、取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内と監査等委員である取締役5名以内へ組み替えた。任期は取締役が1年、監査等委員である取締役が2年で、監査役の4年より短い。

報酬の限度額は、取締役が年8億7,500万円、監査等委員である取締役が年9,850万円と第49回定時株主総会で決議している。報酬委員会には独立社外取締役3名が加わって5名となり、独立役員が過半数を占めた。監査等委員会は常勤の委員を置かず、委員長を社外取締役が務め、総務本部の構成員等を補助使用人とする事務局を設けている。

含意

移行した2022年3月期は、6月24日までに監査役会を2回、その後に監査等委員会を7回開いた。出席率はいずれの回も100％である。

監査等委員となった弦間明氏・山口香氏・久保公人氏は、移行前から社外取締役を務めていた顔ぶれで、外から新たに人を招いたわけではない。社外役員は7名から3名へ減少し、常勤で社内に張りつく監査の目はなくなった。任意の指名委員会は置かず、指名は取締役会に委ねたままとしている。