事業の解体売却・花王への化粧品譲渡と会社解散

1990年代を通じて、鐘紡は繊維事業の構造的な赤字を化粧品事業の利益で穴埋めする体質から抜け出せず、本社から販売子会社への押し込み販売と「低稼働」と呼ぶ不適切な会計処理が常態化した。2003年9月、この粉飾決算が外部に発覚し、会社は630億円規模の債務超過に陥った。2005年4月には累計の粉飾規模が2000億円水準に達するとの見方が伝えられ、事態の深刻さが社会的に共有された^[1]。

2004年2月、鐘紡の主力取引銀行は自力再建を断念し、産業再生機構の枠組みを使った経営再生へ方針を変えた。同年6月にまとまった事業再生計画は、唯一の高収益事業である化粧品事業の売却を前提に、非中核事業を個別に切り売りする方針を基本に据えた。企業体そのものを一つの会社として立て直すのではなく、事業ごとに売却して弁済原資を確保するという、再建の枠組みそのものの選択であった^[2]。

産業再生機構の支援下でも、繊維事業の処理は一筋縄ではいかなかった。とりわけ合成繊維事業をめぐっては、経済産業省繊維課が事業再生計画に「売却等を行う際には事業所管大臣と十分な意思疎通を図るよう」との異例の注文を付け、東レへの事業譲渡を水面下で画策した。北陸の産地に集積する約500社の取引先、最大1万人近い雇用を保護する狙いだったが、事業統合による相乗効果への期待は経済産業省の側にすらなかった^[3]。

しかし東レの現場からは、火種を抱えた資産を引き取ることへの難色が示された。合繊事業の周辺には、興洋染織向けの巨額損失と似た不透明な連結外し工作の疑いが複数残っており、産地保護を掲げる行政の思惑と、負の遺産を抱えた資産の実態との落差が、解体プロセスの複雑さを物語っていた^[4]。

再生機構が示した再建策は、日用品・食品・薬品などの一部事業をカネボウに残し、それ以外はすべて売却ないし清算するという実質的な解体であった。2004年7月に交渉が始まると、想定に反して多くの事業に複数の買い手が名乗りを上げ、20種に及ぶ事業に数千万〜数億円の価格がつき、清算に至ったのは飲料などごく一部にとどまった。700人を超える社員が売却先企業へ転籍し、清算による解雇は回避された^[5]。

焦点は稼ぎ頭の化粧品事業の帰趨に絞られた。分社化されたカネボウ化粧品は過剰在庫の一掃とブランドの絞り込みで収益力を回復し、2005年12月、花王が約4,100億円で買収することが決まった。花王の尾崎元規社長は、24期続いた連続経常増益記録が途切れることを認めたうえで「連続記録よりも将来の成長を優先します」と述べ、トイレタリー事業や医薬品事業ではなく化粧品事業だけを選び取った理由を、独占禁止法上の重複や開発期間の長さを避けた戦略的な選択として説明した^[6]。

2005年6月、カネボウ株は東京・大阪証券取引所で上場廃止となった。産業再生機構から議決権の7割超を買い取って筆頭株主となった投資ファンド連合の受け皿会社トリニティ・インベストメントは、2006年2月、残る一般株主から普通株を1株162円で買い取るTOBを発表した。この価格は上場廃止直前の株価のおよそ半値であり、しかも同年1月に再生機構から買い取ったC種株式の価格を大きく下回っていたとみられたことから、10万人を超える一般株主のあいだに不信が広がった^[7]。

TOBに続いて、2006年5月には中核3事業（日用品・食品・薬品）が投資ファンド傘下企業へ総額434億円で譲渡されたが、代金の9割超に当たる425億円はカネボウ本体に入金されず、親会社への貸付金として処理された。この結果、本体は2008年3月末には従業員3名になる計画が示され、株主総会は経営陣への批判で紛糾した^[8]。

2007年2月、カネボウは株主総会で会社解散を決議し、清算業務を担う商号「海岸ベルマネジメント株式会社」へと変更した。1887年の東京綿商社創業から120年に及んだ企業体としての歴史に、区切りがついた。2008年11月には清算法人が投資ファンドの持株会社トリニティ・インベストメントに吸収合併され、個人株主には新株ではなく金銭が交付されるかたちで、法人格そのものが消滅した^[9]。

TOB価格の妥当性をめぐる争いは、解散後も裁判所に持ち込まれた。少数株主約500人が申し立てた株式買い取り請求事件で、東京地裁は2008年3月、トリニティ社が示した1株162円の2.2倍余りに当たる1株360円を「公正」とする決定を下した。もっとも決定は算定根拠を十分に示さず、鑑定費用の9割近くを株主側に負わせる内容も含んでおり、M&A時代における少数株主保護の制度的な手薄さを浮き彫りにした^[10]。

本体から切り離された繊維事業は、福井県の繊維メーカー、セーレンに引き取られてKBセーレンとなった。原価割れで販売する「粗損」品が常態化していた旧カネボウ時代の商慣行を改め、生産と営業の採算を切り分けたことで、承継から1年3カ月で赤字を解消した。産業再生機構の冨山和彦氏（COO）は「縮小が続く業界で再生するには、旧来のやり方を真っ向から否定し、経営モデルの転換を断行する強い力が必要だった」と振り返った^[11]。

花王に渡ったカネボウ化粧品は独立ブランドとして運営が続き、2007年3月期には大手化粧品4社で唯一の増収を確保した。むしろ変わったのは買収した側の花王であった。技術偏重の合理主義を掲げてきた花王は、カネボウ化粧品の情緒に訴えるブランド戦略に触発され、尾崎元規社長のもとで機能一辺倒の商品開発への反省からマーケティング重視へ舵を切り、洗剤メーカーからビューティケア企業へと自己像を描き直していった^[12]。

花王とカネボウ化粧品の関係は、当初「両社は水と油」と評されるほど、互いのブランド運営を独立させたまま推移した。転機となったのは2013年7月、カネボウ化粧品の美白化粧品で肌がまだらに白くなる「白斑」の健康被害が判明したことである。同社は美白化粧品54品を自主回収し、原因は独自の美白成分「ロドデノール」とみられた。花王は経営に深く踏み込む必要があると判断し、同年10月、カネボウ化粧品との研究・生産部門の統合を発表した^[13][14]。

統合はその後も段階を追って進んだ。研究部門は2014年7月をめどに、生産部門も花王が100%出資する新会社に一本化され、2017年6月には2018年1月付で販売会社を統合する方針が示された。花王がカネボウ買収から10年余りをかけて研究・生産・販売の主要機能を一体化させたことは、日用品大手が高収益ブランドを内部に取り込むまでにかけた時間の長さを示している^[15]。