参天製薬米メルクの眼科用医薬品事業の譲受と、抗リウマチ薬事業の承継

2010年、参天製薬は2011年度から2020年度を対象とする長期ビジョン「Vision 2020」を定めた。当時の売上高は約1100億円で、事業の中心は日本にあり、海外の基盤は限られていた。ビジョンは「世界で存在感のあるスペシャリティ・カンパニー」を掲げ、売上高2000億円を目標に据えている。谷内樹生氏（2020年当時の社長兼CEO）は後に、2010年当時のこの会社はほぼ日本を中心とした点眼薬メーカーで、海外の基盤は非常に脆弱で限られていたと振り返った^[1][2]。

目標との距離は縮まらなかった。2014年3月期の連結売上収益は1462億6000万円で、2000億円までなお500億円以上あった。国内では2年に1回の薬価改定に加え、政府が後発薬の利用を強く促し、長期収載品の売上が削られていた。医療用眼科薬の国内シェアを4割握っていても、国内の伸びだけで残りの500億円を埋める見込みは立たなかった^[3][4]。

海外の足場は自前で積み上げてきた。1997年にフィンランドで生産・販売拠点を確保し、2001年から2002年にかけて米国に買収と持株会社を重ね、2005年に中国・蘇州へ現地法人を設けた。2011年10月にはフランスの眼科医薬品会社Novagali Pharma S.A.を買収している。2014年時点で医療用眼科薬の国内シェアは4割、取締役5人のうち3人が社外取締役で、外国人持株比率は45%に達していた^[5][6]。

同じころ、医薬品業界では大型の再編が続いていた。2014年には後発薬大手の米アクタビスが米アラガンを約7兆6000億円で買収し、スイスのノバルティスは英グラクソ・スミスクラインから抗がん剤事業を買う一方でワクチン事業を売っている。弱い事業を手放して強い分野を補強する取引が増え、眼科用医薬品に強い参天製薬もまた、海外企業から買収対象として魅力的に映るかもしれないと同時代の誌面には書かれた。買う側に回らなければ、買われる側になりうる位置にいた^[7]。

2014年5月13日、参天製薬は米メルクとの契約を結んだ。対象は日本・欧州・アジア太平洋地域における眼科用医薬品と、これらの製品に関連した権利等の一式である。品目はドルゾラミド塩酸塩、チモロールマレイン酸塩、両者の配合剤、チモロールマレイン酸塩持続性製剤、タフルプロスト、タフルプロストとチモロールマレイン酸塩の配合剤で、いずれも緑内障・高眼圧症治療剤にあたる。譲受価額は約600百万米ドルに、販売マイルストンに基づく支払を加えた条件であった^[8][9]。

買ったのは会社ではなく、既に各国で売れている薬とそれを売る権利であった。承認の移管は2014年12月から順に進み、移管が済んだ国から参天製薬の製品として販売を始めている。手続きが完了するまでの間、メルク側に生じた利益の一部が契約に基づいて参天製薬へ還元され、2016年3月期にはこの収入が42億7700万円あった。譲り受けた製品は、国ごとの承認が動くのを待ちながら、その日から現金を生んだ^[10][11]。

製品を受け取る販売の体制も、同じ年に一気に整えた。2014年7月にイタリア・ミラノ、8月にスイス・ジュネーブと英国サリー、10月にフィリピン・マカティとタイ・バンコク、11月にマレーシア・プタリンジャヤ、12月にスペイン・マドリードへ、相次いで販売会社を設立している。譲受と法人設立が同じ年に重なったことで、参天製薬の製品展開は40以上の国と地域に及んだ^[12]。

買い物と対をなす判断が翌年に来た。2015年5月12日、参天製薬は取締役会で吸収分割契約を承認し、抗リウマチ薬事業をあゆみ製薬へ承継する契約を、あゆみ製薬・昭和薬品化工との間で締結した。効力発生日は同年8月3日で、あゆみ製薬は事業の権利義務を承継する対価として450億円の金銭を交付している。1987年から医療用抗リウマチ薬市場に製品を供給してきた事業を手放し、眼科領域だけの会社になる選択であった^[13][14]。

2016年3月期の連結業績には、二つの取引の効果が並んで表れた。売上収益は前連結会計年度と比べ20.7%増の1952億9100万円、営業利益は126.7%増の801億8000万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は122.1%増の533億7300万円である。営業利益の急増には、抗リウマチ薬事業の承継に伴う449億9900万円のその他の収益が含まれる。海外の売上収益は57.5%増の483億7900万円で、欧州が82.8%増の255億8600万円、アジアが36.0%増の225億200万円となった^[15][16]。

消えた側の数字も残っている。「リマチル錠」「アザルフィジンEN錠」「メトレート錠」などを合わせた抗リウマチ薬の売上収益は34億9500万円で、前連結会計年度と比べ63.7%の減少となった。これは2015年4月から7月までの4カ月分にあたる。28年続いた事業が、決算書のうえでは4カ月の数字を最後に姿を消した^[17]。

投じた資金の回収は速かった。2017年3月末時点で、資産譲受にかかる支払対価608億円に対し、2014年度から2016年度の累計売上高は505億円、累計営業利益は439億円に達した。参天製薬はこれを2年9カ月で累計投資回収率70%超と説明している。売上・利益とも予算を上回って推移した。買ったのが既に売れている薬であるだけに、統合の成否を待たずに数字が出た^[18]。

その先の数年も、この2件が形をつくった。2017年3月期の売上収益は1991億円と2009年度以降の連続増収を保ったが、前年度の抗リウマチ薬事業譲渡益450億円の反動で減益となっている。Vision 2020が掲げた売上高2000億円は3年前倒しの2017年度に達成し、展開する国・地域は35から60以上へ増え、海外売上高比率は3割を超えた。国内の医療用眼科薬市場でのシェアは約50%となり、眼科だけの会社として2000億円を超えた^[19][20]。