オアシスの株主提案と花王のK27堅持

2025年進行中

提案を退けてなお圧力はなぜ続くのか——収益力を落とした日用品最大手に資本市場が迫る規律をめぐる攻防

時期 2025年3月
意思決定者 長谷部佳宏（社長）・取締役会
論点 資本効率・事業ポートフォリオへの株主圧力とガバナンス
概要
2024年、香港の物言う株主オアシス・マネジメントが花王株を取得し、不振ブランドの整理・資本効率の改善・社外取締役の選任を求めた。花王取締役会は2025年の株主提案すべてに反対し、3月21日の定時株主総会で否決した。ただしオアシスは持株を積み増し、2026年には供給網をめぐる独立調査を求めて臨時株主総会を要求するなど、圧力は続く。
背景
化粧品と中国事業の不振で、花王の2023年12月期の営業利益は前期比45.5%減の600億円へ落ち込み、化粧品事業は営業赤字に転じた。株価は2021年以降におよそ23%下がり、同業各社に見劣りした。低い資本効率への市場の不満を背景に、オアシスが接近した。
内容
オアシスは2024年4月に約3%を取得して事業改善を求め、12月に5%超へ、2025年1月には6.6%の第4位株主となって社外取締役5人の選任などを提案した。花王は中期経営計画「K27」によるROIC改善を掲げて4提案すべてに反対し、2025年3月21日の総会で賛成はいずれも3割未満で否決された。
含意
否決後、花王の2024年12月期の営業利益は1466億円へ回復した。だがオアシスは持株を12%超へ高め、2026年にはパーム油や紙・パルプの調達をめぐる独立調査を求めて臨時総会を要求した。この提案も賛成およそ3割で否決されたが、資本市場の規律をめぐる圧力は本稿の時点で収まっていない。
筆者の見解

否決してなお続く規律

この判断の核心は、株主提案を二度とも否決しながら、物言う株主の圧力そのものは消えなかった点にある。花王は外部からの取締役の送り込みを退け、K27による自力の立て直しを選び、2024年12月期の営業利益回復でその主張を裏づけた。それでも、賛成が3割に届いたオアシスの提案は、経営陣の裁量が一定の株主の不信のもとに置かれていることを示した。収益力を落とした老舗の日用品最大手に、資本市場は資本効率と海外成長という物差しを当て、経営の説明責任を問い直した。否決という勝敗と、経営がこの先に選ぶ道筋は、必ずしも同じところにはない。

もう一つ残るのは、圧力の論点が資本効率から供給網の人権・環境へ移ったことである。オアシスは持株を12%超へ高めながら、パーム油や紙・パルプの調達をめぐる独立調査へと要求の的を変えた。ブランドの整理や資本効率という財務の話から、原材料の調達責任という非財務の話まで、物言う株主が経営に迫る範囲は広がっている。花王がESGを経営の中心に掲げてきたぶん、その調達の実態に批判が向いた皮肉も生じた。二度の否決を経てなお続くこの攻防は、収益と株価を落とした優良企業に資本市場がどこまで規律を及ぼせるのかという問いを、今日の日本企業に開いたまま残している。

Yutaka Sugiura, 2026年7月

背景

化粧品と中国が崩した収益力

花王の収益力は、2023年に落ち込んだ。2023年12月期の連結売上高は前期比1.2%減の1兆5325億円、営業利益は45.5%減の600億円、純利益は49%減の438億円へ沈んだ。牽引役だった化粧品事業は売上高2386億円と5.1%減り、営業損益は前期の141億円の黒字から54億円の赤字へ転じた。中国では東京電力福島第一原発の処理水放出をきっかけに日本製品の買い控えが広がり、店頭の販促や販売員の活動が細って、稼ぎ頭の一つが利益を失った[1]。

物言う株主オアシスの接近

この落ち込みに、香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントが目をつけた。2024年4月、オアシスは花王株の約3%を取得したと公表し、不振の製品の整理と株主還元の強化を求めて事業改善を迫った。花王株が2021年以降におよそ23%下がり、同業が横ばいから2倍まで上げたのに取り残されたと指摘し、1株1万円を超える水準もありうると主張した。オアシスはその後も買い増し、2024年12月に持株を5%超へ、2025年1月には6.6%へ高めて第4位株主となり、社外取締役の候補を指名して2025年3月の総会での対決を準備した[2][3]。

決断

4提案すべてへの反対

花王取締役会の答えは、全面的な反対だった。オアシスは2025年1月、みずから選んだ社外取締役5人の追加選任に加え、社外取締役の報酬増額、株式報酬の導入、業績連動報酬の算定期間の見直しという4件を株主提案した。花王は2025年2月14日、この4提案すべてに反対する取締役会意見を開示し、中期経営計画「K27」の遂行で企業価値を高めると表明した。外部から取締役を送り込む要求を退け、自力での立て直しを株主に説いた。オアシスも譲らず、2月25日には5人の社外取締役候補を改めて掲げて、3月の総会を委任状の争いへ持ち込んだ[4][5][6]。

3月総会の攻防

2025年3月21日の定時株主総会で、決着がついた。オアシスの4件の株主提案は、いずれも否決された。社外取締役候補への賛成は最も高い人でも27.34%、低い人は11.25%にとどまり、報酬の増額は28.96%、株式報酬の導入は29.19%、算定期間の見直しは24.22%と、すべて3割に届かなかった。関心の高さを映し、出席株主は前年より6割多い478人に上り、総会は3時間に及んだ。花王は株主の信任を得たものの、オアシスが突いた海外展開の遅れを取り戻さなければ、圧力が強まる余地は残った[7][8]。

結果

業績回復と残る不信

否決の直後から、花王の業績は回復に向かった。2024年12月期の連結営業利益は前期比27.8%増の1466億円、営業利益率は9.0%へ戻り、資本効率の指標ROICも改善した。花王は構造改革の効果と国内での値上げの浸透を回復の要因に挙げ、2025年12月期には営業利益1600億円をめざすと示した。数字のうえでは、K27を掲げて自力での立て直しを主張した経営陣の言い分が裏づけられた。ただしオアシスは株を手放さず、むしろ買い増して圧力を保った[9]。

供給網へ移った第二幕

対立の場は、資本効率から供給網へ移った。2026年3月、オアシスは花王のパーム油や紙・パルプの調達に人権侵害や森林破壊とつながる疑いがあるとして、独立した調査を求め、臨時株主総会の開催を要求した。持株はすでに12%を超え、オアシスは花王の主要株主の一角を占めていた。花王はこの求めに応じて2026年4月30日に臨時総会を開いたが、供給網の独立調査を求めるオアシスの提案は、賛成およそ3割で否決された。二度の総会で提案は退けられたものの、物言う株主の圧力は本稿の時点（2026年7月）で収まっていない[10][11][12]。

出典・参考