ゴーン会長の逮捕（2018年・日産自動車の決断）

何をなぜ決めたか：一人に集まった権力の解体と、指名委員会等設置会社への移行

概要

2018年11月19日、東京地検特捜部が金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで日産自動車のカルロス・ゴーン会長を逮捕し、日産は3日後の11月22日付で、同氏を会長職および代表職から解職した経営判断。V字回復の立役者であり、ルノー・日産・三菱の3社連合を率いたカリスマの退場劇であった。

背景

ゴーン会長は大株主ルノーから送り込まれ、アライアンスの要として権力を集中させていた。規模を追う経営への傾斜と、周囲がイエスマンで固まる統治の空洞化のなかで、報酬の不透明さや軌道修正の難しさが積み重なっていた。

内容

金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書提出罪）で元代表取締役が起訴され、元代表取締役会長は会社法違反（特別背任罪）でも起訴された。併せて日産自身も法人として起訴された。

過年度に未計上だった報酬は2006年3月期から2018年3月期までの13期分で4,411百万円にのぼり、2019年3月期に一括して費用計上した。退職慰労金の打切り支給分4,444百万円は不支給とし、株価連動型インセンティブ受領権もすべてキャンセルした。

含意

独立第三者と独立社外取締役で構成するガバナンス改善特別委員会が2019年3月27日に提言をまとめ、日産は同年6月25日の株主総会をもって指名委員会等設置会社へ移行した。取締役11名のうち7名を社外取締役とし、指名・報酬・監査の3委員会を設置して執行と監督・監視・監査を分けた。

もっとも2020年2月には24億2,489万5,000円の課徴金納付命令を受け、西川廣人氏自身も同じ年度のうちに取締役を退任している。後任には指名委員会が選んだ内田誠氏が2019年12月に就任し、代表執行役の選定と社長兼最高経営責任者の後継者計画は、いずれも委員会の権限へ移った。統治の立て直しは一人の退場では終わらなかった。