マクニカホールディングス富士エレクトロニクスとの共同株式移転による経営統合

2014年当時の半導体流通は、世界規模では米アロー・エレクトロニクスとアブネットの2社が市場の中心を占め、日本国内では中小の商社が数多く並ぶ状態にあった。半導体メーカーの側にも変化があり、複数の商社に代理店権を与えて競わせるやり方から、技術面で頼れる数社と組むやり方へ考え方が移りつつあった。代理店契約を結べる商社の数が絞られれば、規模と技術者数が足りない商社は商権を失う。国内の商社にとって、統合は選択肢というより時間の問題に近づいていた^[1][2]。

マクニカ自身は2000年代を通じて海外へ資本を出し、2008年に香港のCytechグループ、2010年に台湾のGALAXY FAR EAST、2012年にブラジルのDHWを子会社化して販売網を広げていた。ただし国内の顧客層は、海外の新興半導体メーカーの総代理店という性格から大手の通信機・電機メーカーに寄っていた。設計の現場に技術者を入れて回路を一緒に詰める売り方は、一件あたりの取引が大きい顧客に向く。中堅・中小の産業機器メーカーを面で押さえる部分は、マクニカの手薄なところであった^[3]。

相手方の富士エレクトロニクスは1970年9月の設立で、アナログ半導体を軸に中堅・中小の産業機器メーカーを顧客とする独立系商社であった。2014年3月期の売上高は473億円、営業利益は約11億円。同期のマクニカは売上高2,559億円、営業利益約85億円で、規模には5倍以上の差があった。両社を単純に足せば売上高は3,000億円規模となり、サプライヤーは半導体メーカー約200社、顧客数は約1万社に達する計算になった^[4][5]。

統合の説明で両社が繰り返したのは、規模ではなく顧客層の噛み合わせであった。マクニカが半導体全体で国内の大手顧客を中心に取引しているのに対し、富士エレクトロニクスは中堅・中小企業を対象にしており、営業のあたり方が違う。同じ商材を同じ顧客に売っている二社を足せば重複の整理が主題になるが、この組み合わせでは相手の顧客名簿がそのまま増分になる。両社が掲げた目標も、規模の順位ではなく「すべての顧客取引でトップの商社となること」であった^[6][7]。

2014年5月22日、マクニカと富士エレクトロニクスは共同株式移転による共同持株会社の設立を原則とする経営統合で合意し、覚書を締結した。売上高で5倍以上の差がある相手に対し、マクニカが株式を買い集めて子会社化する道もあったなかで、両社が選んだのは新設した持株会社の下に双方が完全子会社として並ぶ形であった。上場している二社をいったん上場廃止にし、新しい持株会社を上場させる手続きを踏むため、実行までに1年近い時間を要する方式でもある^[8][9]。

同年10月27日、両社は統合契約書を締結して株式移転計画を作成し、割当比率を公表した。マクニカの普通株1株に対し持株会社の普通株2.5株、富士エレクトロニクスの1株に対し1株である。株式の価値としては両社の株価を反映した比率がつく一方、持株会社の下では二社が横並びの子会社として置かれた。12月の臨時株主総会が承認決議を行い、共同株式移転による持株会社設立が確定した^[10][11]。

2015年3月27日にマクニカと富士エレクトロニクスの株式は上場廃止となり、4月1日にマクニカ・富士エレホールディングスが発足して東京証券取引所市場第一部に上場した。持株会社の初代社長には中島潔氏が就いた。中島氏は1981年にマクニカへ入社した生え抜きで、2004年にマクニカネットワークスの社長、2008年に事業会社マクニカの社長を務めてきた人物である。創業者の神山治貴氏は持株会社に会長として残り、富士エレクトロニクス側からも取締役が入った^[12][13]。

この設計で残った論点が、事業会社を2社のまま並べた点であった。持株会社の下でマクニカと富士エレクトロニクスは別法人として営業を続け、仕入も顧客も従来の担当のまま推移した。統合の効果として真っ先に見込まれた仕入交渉力と取扱メーカー数の拡大は持株会社の単位で効く一方、営業現場で顧客名簿を混ぜ合わせるには法人の壁が残る。両社が「経営統合を機に、経営の透明性や効率性を高める」と説明したその効率化は、持株会社の発足時点では設計図にとどまった^[14]。

統合初年度となる2016年3月期の連結業績は、売上高4,053億円・営業利益97億円であった。セグメント別では集積回路及び電子デバイスその他事業が3,781億円で全体の93%を占め、ネットワーク事業は272億円。半導体に寄った構成は統合前のマクニカ単独時代と変わらず、統合の効き目はまず取扱メーカー数と仕入交渉力という、決算の表面には出にくい部分に現れた。一方で利益率をみると、ネットワーク事業の営業利益率11.5%に対し半導体事業は1.7%で、規模の拡大が利益率の改善には直結しなかった^[15]。

統合から10年を経て、原一将社長はこの10年の変化を売上高で説明している。「マクニカの10年前の売上高は約2,800億円と、ほかの半導体商社と同等の規模でした」という問いに対し、原社長は海外の半導体メーカーと長く付き合ってきた経験値の違いを挙げ、半導体事業を軸にM&Aを重ねてIT投資で効率化を進めた結果、半導体需要が拡大したときに利益を確保できたと述べた。2014年の統合は、その連続した買収の並びのなかで最も規模の大きい一件にあたる^[16][17]。