EQTとのMBOと非公開化（2023年・ベネッセコーポレーションの決断）2023年 | ベネッセコーポレーションの決断

ベネッセホールディングスが非公開化を選んだ理由は、業績の破綻ではない。2024年3月期の営業利益は20,232百万円で、赤字ではなかった。問題は2025年度の目標である営業利益320億円との差にある。教育のデジタル化や介護のM&Aは短期の収益を押し下げ、上場を続ければ決算ごとの株価が投資判断を制約する。そこで創業家は再出資で議決権の半分を保ち、EQTの資本を迎えた。第三者への売却ではなく、創業家の関与を残したまま株主を絞る資本政策だったのだろう。

しかし、この構造は利益相反を抱えていた。提案側の福武英明氏は取締役であり、創業家の株主は応募と再出資によって一般株主と異なる立場に立った。特別委員会は18回開催し、第1回提案の2,300円から2,600円までの引き上げを実現した。ただし、2,600円はDCF法の上限2,965円を下回り、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限も設けなかった。公表後の株価は買付価格をやや上回って推移した。手続の公正性は整えたものの、一般株主の受け取った価格が十分だったかは問いとして残る。

応募は買付予定数の84.69％に達し、TOBは成立した。ベネッセホールディングスは2024年5月に上場廃止となり、2026年4月に持株会社体制を廃止した。組織の組み替えは非公開化の後に実行へ移った。一方、2025年度の営業利益320億円に到達したかは、2024年3月期より後の開示を確認できず、判定できない。決着の条件は、デジタル化と介護のM&Aが営業利益20,232百万円をどこまで押し上げるかにある。その数字が示されたとき、株主を絞った判断の是非が定まる。