RMBファンドの取締役選任提案（2020年・三陽商会の決断）

何をなぜ決めたか：取締役会による反対の決議と、双方が推した候補者を軸とする再生体制の維持

概要

2020年4月23日、取締役会は大株主からの株主提案に反対することを決議した。提案は第77期定時株主総会での取締役7名の選任で、会社提案の9名とは別の名簿である。5月26日の総会では会社提案の5議案がすべて可決され、株主提案は候補者全員が否決された。

ただし大江伸治氏だけは双方の名簿に載っていた。同氏は会社提案の候補として98.18％の賛成で選ばれ、総会後に社長へ就任している。

背景

提案株主はアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピーで、2020年2月29日時点で765千株、議決権保有割合6.32％を持つ大株主の第1位であった。株主提案書面の日付は3月28日である。

会社の側は3月1日に大江伸治氏を副社長執行役員として招き、4月14日には総会後に大江氏が社長、中山雅之社長が副社長となることを決め、同じ日に再生プランを公表していた。4期連続の営業損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると自ら認識していた時期にあたる。

内容

取締役会が挙げた反対の理由は3つある。会社提案の体制こそ再生に最適であること、株主提案の候補者に就任意思と経営プランがないこと、提案株主と一般株主の間に利益相反の可能性があることである。松田清人氏と矢野雅英氏は現任の社外取締役でありながら、提案株主から事前の説明を受けておらず就任の意思はないと明言した。

3つ目の理由は、提案株主のパートナーである細水政和氏の推挙目的が、戦略的パートナーへの会社売却の検討と、提案株主自身を戦略的パートナーとする検討にあると書簡で説明されていたことによる。

含意

賛成率は三層に割れた。双方が推した大江伸治氏が98.18％、会社提案の社外取締役候補が80〜90％台、現任社長の中山雅之氏が68.79％、株主提案だけの候補が11〜31％である。会社の名簿は通ったが、現職社長への支持だけが際立って低い。

提案株主はその後も買い増し、2021年2月期末には8.64％を保有した。売却を求める声が退けられたあと、株式を持ち続けることで改革を見届ける側へ回っている。