明治製菓・明治乳業の統合（2008年・明治HDの決断）

何をなぜ決めたか：共同株式移転と食品・医薬品への事業区分の引き直し

概要

2008年9月11日、明治製菓と明治乳業の両取締役会が株式移転計画書を作成し、経営統合に関する統合契約書を締結した。同年11月の臨時株主総会で承認を得て、2009年4月1日、共同株式移転により明治ホールディングスが発足する。

明治製菓1株に持株会社0.1株、明治乳業1株に0.117株を割り当て、交付した新株式は76,341,700株。企業結合後の議決権比率は明治製菓49.73％、明治乳業50.27％となった。両社の株式は同年3月26日に上場廃止となり、持株会社が同日付で東京証券取引所市場第一部に上場した。

背景

統合の理由に挙げたのは、人口減少・高齢化による中長期的な市場規模の縮小、世界的な原材料の高騰、成熟市場における企業間競争の激化である。その一方で食生活の多様化・健康意識の向上・食の安全意識の高まりを捉えた商品開発とマーケティングの強化も課題となっていた。

ともに旧・明治製糖を起源とする両社は、歴史的な関係に加えて近年も商品の共同開発で協力関係を築いていた。ブランド力・研究開発力・技術力・マーケティング力を最大限に活用することが最良の選択肢との結論に至り、売上高1兆円を超える世界有数の「食と健康」企業グループを掲げた。

内容

会計上の取得企業は置かなかった。共同支配企業の形成でも共通支配下の取引でもないことを確認したうえで、対価要件・議決権比率要件・議決権比率以外の支配要件を検討し、持分の結合と判定して持分プーリング法を適用している。資産・負債は帳簿価額のまま引き継がれ、のれんも負ののれんも計上していない。

引き継いだ資産は明治製菓が330,878百万円、明治乳業が393,169百万円。持株会社の資本金は30,000百万円、資本準備金は7,500百万円で、企業結合のために支出したのは創立費129百万円だけだった。

含意

持株会社ができても、事業は会社ごとに分かれたままだった。2011年2月に吸収分割契約を締結し、同年4月1日に明治製菓はMeiji Seika ファルマへ、明治乳業は株式会社 明治へ商号を変更し、明治製菓が持っていたフード＆ヘルスケア事業を明治乳業側へ移した。

会社の区分は菓子と乳業から食品と医薬品へ引き直され、報告セグメントも2011年3月期から食品・薬品の2区分になる。食品のセグメント利益は2012年3月期の82億円から2019年3月期の848億円へ伸びた。