エア・ウォーター旧村上ファンド系による株式取得と増配・自己株取得の要求への対応

エア・ウォーターは、酸素や窒素といった産業ガスを核に、食品、医療、エネルギーへと事業を広げ、2025年3月期に連結売上収益が1兆円を超えた企業である。M&Aを重ねた拡大の裏で、損失の先送りや在庫の過大計上といった不適切な会計処理がグループの多くの会社に及んでいたことが、2025年以降に相次いで判明した。2026年2月13日には、2026年3月期の最終損益を従来予想の530億円の黒字から100億円の赤字へと、630億円下方修正した。成長を裏づけてきたはずの利益の一部が、実体を伴わない数字であったことが公にされた形であった^[1]。

2026年5月1日、日本取引所グループは同社を特別注意銘柄に指定した。内部管理体制に重大な問題があると認められた企業に付される指定であり、1年後の審査までに改善を示せなければ上場廃止も現実味を帯びる。子会社を含めた調査は長引き、2026年3月期の連結決算は開示されないまま、有価証券報告書の提出期限も延長された。決算を示せない売上1兆円企業の株式は、業績と資産の実力に照らした評価が定まらず、市場で割安に置かれやすい状態が続いた^[2]。

不正の背景には、予算必達を強く求めるトップダウン経営と監視機能の弱さがあったと特別調査委員会は指摘した。強い影響力を持った豊田喜久夫会長兼CEOは2025年12月に代表取締役を辞任し、2026年5月には、社外取締役の千歳喜弘氏を社長に据える人事が発表された。日立マクセルの社長・会長を務めた千歳氏を外から迎える体制刷新であり、6月29日付で新体制が発足する運びとなった。統治の立て直しを最優先の課題とする経営陣の交代期に、会社は差しかかっていた^[3]。

一連の混乱は株価にも影を落としていた。不正の全容と決算が示されないなか、産業ガスという安定した本業と、食品から医療まで広がる事業群の価値は、市場で十分に織り込まれにくくなっていた。信認を失った会社の株式が実力に比べて安く放置されれば、資本政策の変更を迫って企業価値の解放を狙う投資家には、参入の余地が生まれる。特別注意銘柄への指定は、結果として、物言う株主を招き寄せる条件を整える側面も持っていた^[4]。

2026年5月18日、旧村上ファンド系の投資会社シティインデックスイレブンスが、エア・ウォーター株の5.86％を保有するとの大量保有報告書を関東財務局に提出した。共同保有者には、アクティビストとして知られる村上世彰氏の長女、野村絢氏らが名を連ねた。特別注意銘柄への指定から3週間足らずで、5％を超える株式の取得が明らかになった。会計不正の渦中にある売上1兆円企業へ、物言う株主が正面から入る動きであった^[5][6]。

報告書の保有目的の欄には「株主価値向上に資する資本政策及びコーポレートガバナンス等に関する助言及び提案」と記された。さらに、増配や自己株式取得といった資本政策の変更に加え、MBOを含む株式の非公開化などを提案する可能性にまで踏み込んで言及した。単なる純投資ではなく、余剰資本の還元と、場合によっては上場の枠組みそのものの見直しまでを視野に入れた要求であることが、当初から明示されていた^[7][8]。

市場の反応は速かった。翌19日、エア・ウォーター株は買いを集め、一時前日比252円（10.94％）高の2,554円を付けた。株価はこれで9営業日の続伸となり、特別注意銘柄の指定で沈んでいた市場の評価は、アクティビストの登場を材料に一変した。増配や自己株取得、さらには非公開化に伴うプレミアムへの期待が、決算を開示できない会社の株式を押し上げる構図であった^[9]。

シティインデックスイレブンス側は、その後も持ち分を積み増した。5月22日に提出された変更報告書で、野村氏らの保有比率が5.86％から6.88％へ高まったことが明らかになった。急騰した株価の水準でもなお買い増したことは、要求を実現する構えを市場に印象づけた。持ち分の上昇は、株主提案や臨時株主総会の招集請求といった会社法上の手段を行使できる基盤が厚みを増したことも意味していた^[10][11]。

1カ月後、別のアクティビストが加わった。6月22日、香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントがエア・ウォーター株の6.05％を取得したとの大量保有報告書を提出した。保有目的にはポートフォリオ投資と、助言や提案による企業・株主価値の向上を掲げ、今後12カ月以内に役員選任や事業再編に関する提案を行う予定と説明した。資本政策の変更を求める旧村上系に、経営体制と事業構成へ踏み込む構えのオアシスが並び、物言う株主の圧力は二正面に広がった^[12][13]。

相次ぐ大量保有を映して、株価は水準を切り上げた。6月23日には一時前日比245円（9.82％）高の2,740円を付け、上場来高値を約1カ月ぶりに更新した。一方の会社側は、6月29日付で千歳新社長のもとの体制を発足させ、特別注意銘柄の解除に向けた改善計画を7月下旬に開示する予定と表明した。子会社での新たな不正の発覚で有価証券報告書の提出期限は7月31日へ延長されており、増配や自己株取得の要求に対する会社側の回答は、本稿の時点（2026年7月）で示されていない^[14][15]。