USスチールを完全子会社化（2023年・日本製鉄の決断）

何をなぜ決めたか：政治の壁を越えて完遂した約2兆円のクロスボーダー買収

概要

2023年12月18日、日本製鉄は米国の高炉・電炉一貫メーカーUSスチールを1株55米ドルで買収する合併契約を締結した。米大統領による禁止命令と訴訟をはさみ、2025年6月13日に米国政府と国家安全保障協定を締結して黄金株1株の発行を受け入れ、同月18日に逆三角合併が成立して完全子会社化を完了した。取得対価は2兆625億円、のれんは1,403億円。橋本英二会長兼CEOのもと、USSプロジェクトリーダーを務める代表取締役副会長の森高弘氏が交渉を担った。

背景

「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」を掲げ、需要の伸びが確実に期待できる地域で上工程から一貫して付加価値を生む鉄源一貫生産体制を広げ、グループとして「グローバル粗鋼1億トン体制」を目指してきた。拡大の基本戦略は買収・資本参加による一貫製鉄所の取得と既存拠点の能力拡張で、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited、2022年にタイのG SteelとGJ Steelを買収している。

米国の鋼材市場は輸出に依存しない国内需要中心の供給構造で、安価なエネルギーと世界経済の構造変化を背景に鋼材需要分野の国内回帰が進んでいた。先進国最大の市場として高水準の高級鋼需要が見込め、培ってきた技術力・商品力を活かせる地域だった。

内容

買収は、米国子会社NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.が設けた子会社とUSスチールを合併させる逆三角合併で実行した。USスチールの発行済株式は1株55米ドルを受領する権利に転換されて消滅し、同時に米国子会社が持つ子会社株式がUSスチールの株式に転換されて、完全子会社となる仕組みである。取得した株式は226,576,075株、取得価額は普通株式で約142億米ドルだった。

取得対価2兆625億円に対し、公正価値で受け入れた資産は3兆4,044億円、引き受けた負債は1兆5,039億円。差額として計上したのれん1,403億円は、相乗効果の創出により期待される将来の超過収益力による。

含意

2025年1月にバイデン前大統領が合併を阻止する禁止命令を下すと、不適切な政治的理由によるものだとして、禁止命令の無効化とCFIUSの再審査を求めて提訴した。6月13日、トランプ大統領が国家安全保障協定の締結を条件に承認する大統領令を発し、同日結んだ協定で2028年までの約110億米ドルの投資、本社のピッツバーグ維持、取締役の過半数とCEOを含む経営陣中枢の米国籍化を約束した。

米国政府は黄金株1株を通じて、独立取締役1名の選任権と、社名や本店所在地の変更、生産・雇用の米国外移転などへの同意権を持つ。完全子会社化と国家の関与が、1株の拒否権付き株式で両立する形になった。