有価証券報告書等の虚偽記載と当時最大の課徴金

IHIは造船から陸上機械へと比重を移す過程で、発電プラントやエネルギー関連の大型工事を数多く抱えていた。この種の工事は完成までに数年を要し、会計では進み具合に応じて売上と原価を割り付ける。赤字が見込まれる工事については、その見込みが立った時点で損失を前もって計上しなければならない。どの工事がいつ、どれだけの損失を抱えるかを正しく見積もる力が、決算の信頼を左右する構造にあった^[1]。

大型工事の採算把握は、以前から同社の弱点であった。石川島播磨重工業は2000年3月期に、プラントなどの採算悪化を背景として連結で789億円の最終赤字を計上している。工事が動き出したあとに損失が膨らむ構造は、景気や資材価格の変動を受けやすく、見積りを一つ誤れば決算が振れる危うさを抱えていた。採算管理の甘さは、この会社が長く向き合ってきた課題であった^[2]。

2006年から2007年にかけて、同社は財務基盤の強化に向けた資金調達を準備していた。2007年1月には新株の一般募集と第三者割当を合わせておよそ640億円の公募増資を実施し、同年6月には300億円の社債を発行している。これらの募集の届出は、直前に提出した決算書類を参照文書としていた。決算の数字が、そのまま資金調達の前提として投資家の前に置かれる時期であった^[3]。

資金調達の直前という時期は、決算をよく見せたい誘因が働きやすい時期でもあった。赤字工事の損失をいつ、どれだけ織り込むかという見積りの幅が、この時期の決算では投資家に示す数字を直接に左右する。工事の実態と、開示する数字との間に開きが生じたとき、その開きは増資や社債の買い手にそのまま引き継がれていく。会計上の判断が、資本市場での調達と密接に結びついていた^[4]。

証券取引等監視委員会の認定によれば、2006年12月に提出した平成18年9月中間期の半期報告書では、連結中間純損益が実際には100億円あまりの損失であったにもかかわらず、これを28億円の損失として記載していた。損失の一部が、決算の上では見えない形になっていた。工事の採算悪化を織り込みきらないまま、中間期の数字が投資家に示されていた^[5]。

続く平成19年3月期の有価証券報告書では、開きはさらに広がった。連結の当期純損益は実際には45億円あまりの損失であったが、報告書には158億円の利益と記載されていた。監視委員会は、売上の過大な計上と売上原価の過少な計上によって、損失が利益へと反転して示されたと認定している。赤字の決算が、黒字の装いで開示される事態であった^[6]。

決算の食い違いは、増資と社債発行を終えたあとに表面化した。同社は2007年9月、過年度の決算を修正する可能性を開示し、工事の採算見積りに誤りがあったことを明らかにした。商号を石川島播磨重工業からIHIへ改めた直後の時期にあたり、新しい社名の下で古い決算の綻びを正すという、皮肉な巡り合わせであった。数字の訂正は、すでに調達を終えた投資家に対しては後追いとなった^[7]。

2008年6月19日、証券取引等監視委員会は、これらの虚偽記載を理由に、IHIへの課徴金納付命令を金融庁へ勧告した。課徴金の額は15億9,457万9,999円で、金融商品取引法違反に対する課徴金として当時は過去最大であった。決算をよく見せた代償が、法定の制裁として明確な金額で示された。工事の見積りという会計判断の誤りが、資本市場のルール違反として問われた^[8]。

虚偽記載のある決算を信じて株式を買った投資家は、損害の賠償を求めて同社を提訴した。2014年11月、東京地裁はIHIに対しておよそ4,800万円の支払いを命じ、虚偽記載と株主の損害の因果を認めた。開示書類の数字が誤っていたことによって、株価を通じて投資家が被った損害を、発行会社が負うという判断であった。課徴金という行政上の制裁とは別に、民事の責任も問われることとなった^[9]。

争いは一審で終わらず、有価証券報告書の虚偽記載をめぐる発行会社の責任と損害の算定をめぐって、最高裁まで持ち越された。流通市場で株式を取得した投資家に対して発行会社がどこまで責任を負うかは、当時なお定まりきらない論点であり、IHIの事案はその解釈を問う代表的な事件の一つとなった。一つの会計判断の誤りが、制度の側の解釈を進める契機にもなったとみられる^[10]。