政策保有株の持ち合い解消と、シルチェスター登場下での株主還元シフト

2024年進行中

創業来の安定株主が去った資本構成で、関西ペイントは自社株買いをどこまで積むのか

更新:

時期 2024年5月
意思決定者 毛利訓士 社長
論点 資本政策とアクティビスト対応
概要
2023年2月にトヨタ自動車など創業来の政策保有株主5社が関西ペイント株の8%を売り出し、同社はこれに合わせて自社株買いを始めた。以後2024年から2025年にかけて還元を段階的に強めるなか、2026年に英シルチェスター・インターナショナル・インベスターズが5%超を保有し、資本政策や事業構造への提案を掲げて登場した。安定株主の退場と物言う株主の登場が続いた資本政策の転換にあたる。
背景
関西ペイントは1918年に総合商社・岩井商店（現・双日）の出資で設立され、取引先や金融機関との持ち合いが資本構成に長く残っていた。海外M&Aで連結売上高を伸ばした一方、政策保有株の縮減と資本効率の改善が上場企業共通の要請となり、安定株主の存在そのものが見直しの対象になった。
内容
5社が発行済み株式の8%にあたる2,279万株を売り出したのを機に、関西ペイントは2024年に400億円、同年5月に800億円（発行済みの約19%）の自社株買いを相次いで決め、取得株を消却した。配当性向50%以上を掲げ、実質ROE13%を中期経営計画の目標に据えた。2026年には最大100億円の追加取得を発表した。
含意
持ち合い解消で流動化した株式を自社株買いで吸収し、還元を先回りで強める資本政策のさなかに、シルチェスターが資本政策の変更・資本効率の向上・事業構造の見直しを掲げて保有を増やした。株主還元だけで応じきれるのか、海外で拡げた低採算事業の整理まで踏み込むのかが、本稿の時点で定まっていない。
筆者の見解

安定株主の退場と、資本政策の主導権

この一連の動きの底には、資本政策の主導権が誰の手にあるのかという問いがある。かつての関西ペイントでは、岩井商店に連なる政策保有株主が資本構成の安定を担い、経営はその後ろ盾のもとで海外M&Aに資金を振り向けてきた。持ち合いが解消されると、資本の置き場所は市場の評価にさらされ、還元の厚みや資本効率が経営の成績として直に測られるようになった。安定株主の退場は、単なる株主の入れ替わりにとどまらず、経営が向き合う相手を取引先から資本市場へと移す変化であったとみることができる。

シルチェスターが掲げた項目のうち、自社株買いと配当は関西ペイントがすでに先回りで応えてきた領域である。より重いのは「事業構造の見直し」であり、これは欧州やアフリカで買収によって拡げた低採算事業の整理にまで及びうる。還元の厚みで株主の理解を得るのか、拡大期に積み上げた事業の後始末まで踏み込むのか——資本政策の争点は、資本の使い方から事業の組み替えへと広がりつつある。本稿の時点で、シルチェスターの具体的な提案とその帰趨は定まっておらず、関西ペイントがどこまで応じるのかも見えていない。

Yutaka Sugiura, 2026年7月

背景

創業来の安定株主という資本構成

関西ペイントは1918年、総合商社の岩井商店（現・双日）が塗料工業所の事業譲渡を受けて設立した会社である。技術者の個人創業を商社の資本が引き受けた成り立ちを反映し、以後の資本構成には取引先や金融機関との持ち合いが長く残った。2020年代に入ってもトヨタ自動車・双日・三菱UFJ銀行など創業来の系譜に連なる株主が政策保有株を抱え、株式の相当部分が市場で動かない状態にあった[1]。

この間、同社はインド・欧州・アフリカへの買収を重ねて連結売上高を5,000億円台へ伸ばし、稼ぐ力の面では海外事業が国内に並ぶ規模に育っていた。一方で、政策保有株の縮減と資本効率の改善は上場企業に共通の要請となり、安定株主が資本構成に居続けること自体が見直しの対象になりつつあった。稼ぎ方の変化に、株主構成の見直しが追いつく段階に入っていた[2]。

持ち合い解消と自社株買いの開始

2023年2月28日、トヨタ自動車・大同生命保険・三菱UFJ信託銀行・双日・三菱UFJ銀行の5社が、保有する関西ペイント株2,279万株を売り出すと発表した。発行済み株式総数の8%にあたる規模で、いずれも政策保有株として長く抱えてきた株式である。創業来の安定株主が一斉に持ち合いを解消した点で、資本構成の転機となる売り出しであった[3]。

関西ペイントは同じ日に、売り出しによる需給悪化を避けるため、120億円・820万株（発行済みの3.5%）を上限とする自社株買いを決めた。市場に放出される株式の一部を自ら吸収する構えである。安定株主の退場を、同社自身が買い手となって受け止めた点に、資本政策を能動的に動かす意図がうかがえる[4]。

決断

資本効率を掲げた大型の自社株買い

持ち合い解消を受けて、関西ペイントは自社株買いの規模を一段と大きくした。2024年2月に400億円（発行済みの8.78%）を上限とする取得を決めたのに続き、同年5月30日には最大800億円・4,000万株の自社株買いを発表した。発行済み株式総数の19.01%にあたり、2024年5月31日から1年をかけて取得する計画である。市場に出た株式を吸収するにとどまらず、発行済み株式の2割近くを買い戻す踏み込んだ規模となった[5]。

取得の狙いは資本効率の向上と株主還元の拡充に置かれ、取得した株式は消却する方針を示した。同社は中期経営計画で実質ROEを13%とする目標を掲げており、大型の自社株買いはこの目標達成を後押しする位置づけであった。安定株主が去った資本構成のもとで、還元と資本効率を前面に出した資本政策へ舵を切る判断であった[6]。

結果

シルチェスターの登場と、先回りの追加還元

持ち合い解消で株式の流動性が高まったところに、物言う株主が現れた。2026年4月1日、英国の資産運用会社シルチェスター・インターナショナル・インベスターズが、関西ペイント株を5.05%保有したとする大量保有報告書を提出した。保有目的には、資本政策の変更・資本効率の向上・事業構造の見直し・コーポレートガバナンスの強化に関する提案を行うと明記された。同社は同年5月には保有比率を6.17%へ引き上げ、関与を強める意向を示した[7]。

関西ペイントは、株主還元をさらに積み増して応じた。2026年6月26日、最大100億円・500万株（発行済みの2.8%）を上限とする自社株買いを発表し、取得株を消却する方針を示した。同社は配当性向50%以上を掲げ、2021年度から2025年度までの5年間で累計1,800億円の自社株買いを実施してきた。アクティビストの要求を待つ前から還元を厚くしてきた点で、対応は先回りの色合いを帯びていた[8]。

出典・参考