協和発酵バイオの株式95％をキリンHDへ譲渡し医薬事業へ集中

協和発酵は、発酵技術を共通の土台として医薬品・酒類・化学品・食品の4事業を営む多角化企業だった。2008年にキリンHDの子会社となってからは、非中核と見なした事業を次々に切り離す。2002年に酒類事業をアサヒビールへ譲り、2004年に化学品事業を協和発酵ケミカルとして、2005年に食品事業を協和発酵フーズとして分社化した。傘下入り後の協和発酵キリンは、新薬を軸とする医薬品会社へと事業の幅を狭めていった^[1]。

医薬品への集中が進むにつれ、非医薬で残る主要な柱は協和発酵バイオの一つになった。2008年に協和発酵工業がバイオケミカル事業を新設分割して設けた子会社で、発酵と合成の技術でアミノ酸・核酸・ビタミン・ペプチドなどを国内外へ供給していた。2018年12月期の売上収益は782億円、コア営業利益は81億円に達し、グループのなかで安定した稼ぎ手だった^[2]。

協和発酵キリンの筆頭株主は、発行済株式の50.10％にあたる2億8,881万株を持つキリンHDだった。過半の議決権を親会社が握るこの親子上場のもとでは、グループ全体の再編方針に子会社の経営陣が正面から抗しにくい。キリンHDは健康領域を成長の柱と定め、プラズマ乳酸菌の共同研究など協和発酵バイオとの協業をすでに重ねており、同社を自らの直接の子会社に組み入れる構想を進めていた^[3]。

2019年2月5日、協和発酵キリンの取締役会は、協和発酵バイオ株式の95％をキリンHDへ譲渡すると決議し、同日に株式譲渡契約を結んだ。譲渡価額は約1,280億円の見込みで、100株のうち95株を手放し、残る5株（5％）を保有し続ける。継続保有分は、実行から3年を経た日以降にキリンHDへ売る権利を付した。実行日は4月24日と定めた。全部ではなく95％という形をとったのは、価格調整と将来の売却余地を残す設計だった^[4]。

譲渡の狙いを、会社は双方の企業価値の最大化に置いた。協和発酵バイオがキリンHDの直接の子会社となれば、健康領域を軸に両者の経営資源をより有効に使え、事業開発の速度も上がる。一方の協和発酵キリンは、新薬開発を中心とする医薬事業に経営資源を集め、成長を速められる。多角化のなかで育てた発酵事業の稼ぎ手を、親会社との協業の論理で手放す判断だった^[5]。

相手が親会社である以上、この譲渡は支配株主との取引にあたり、少数株主の利益を損なわない配慮が要る。協和発酵キリンは価格の公平性を確かめるため、独立した第三者算定機関の野村證券から株式価値算定書を取り、あわせて合意価格が少数株主にとって財務的に妥当だとするフェアネス・オピニオンを受けた。さらに2018年11月に、社外取締役の弁護士と外部の弁護士・会計士からなる第三者委員会を設け、目的の正当性と交渉過程の公正性を諮った。手続きの上では、利益相反を抑える措置を一通り講じている^[6]。

譲渡により協和発酵キリンは、2019年12月期の第1四半期からバイオケミカル事業を非継続事業に区分した。第2四半期には、連結で子会社株式売却益と残存持分の再評価益をあわせた税引後約300億円を非継続事業からの利益に計上し、個別では関係会社株式売却益約480億円を特別利益に計上する見込みを示した。同年7月には商号を協和キリンへ改め、発酵から続く多角化の実体を医薬品の一事業へと絞り込んだ^[7]。

医薬品に絞った事業は、その後の数字で成長を裏づけた。希少疾患や腎・免疫・がんの領域で新薬を伸ばし、継続事業の売上収益は2019年12月期の3,058億円から2024年12月期の4,955億円へ、営業利益は445億円から835億円へ広がった。発酵バイオを手放して単体の収益基盤が縮む懸念は、医薬事業の伸長がほどなく打ち消した^[8]。

一方、親会社が約1,280億円で取り込んだ協和発酵バイオは、その中核が長くは留まらなかった。キリンHDは2024年11月、協和発酵バイオのアミノ酸とヒトミルクオリゴ糖の2事業を、中国のメイファ集団系の会社へ約105億円で譲渡すると発表した。この2事業は2023年12月期に約240億円を売り上げ、協和発酵バイオ全体の4割強を占めていたが、譲渡に伴い2024年12月期に約290億円の売却損を計上する見込みだとした。譲渡は2025年7月に完了した^[9]。