3Dインベストメント・パートナーズの大量保有｜東北新社の株主対応

「株主還元による自己資本の適正化」については、当社もその重要性を認識しており、自己資本部分の余剰部分については株主還元を強化する方針です。一方で、当社は、本日現在、東京証券取引所への上場の継続を前提とした事業改善に取り組んでいるところであり、3D社が主張する、2027年3月期までにROE（自己資本利益率）10％を達成するための大規模な株主還元策を実施すると、既存事業の構造改革のために必要な投資や新しい事業投資余力を損なうことになり、当社の中長期的な企業価値の低下につながりかねないと考えております。当社としては、中長期的な企業価値の継続的な向上を目指しており、当社が公表した中期経営計画に従った株主還元を実施する方針です。

当社取締役会は、3D社に対して、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」において、デュー・ディリジェンスは、「通常、企業内部の非公開情報を提供して行うものであることから、競合他社への情報流出や目的外利用のリスクなども考慮した上で、検討・交渉を進める意義があると考える場合に実施することとなる」とされているところ、①当社においては、当社の営業秘密やノウハウが漏洩し、又は目的外利用された場合には、大手広告代理店等の顧客や、発注先である協力会社の信用を失い、取引が停止されるリスクがあるほか、新規案件や進行中の案件も大きく影響を受け、収益に多大な悪影響が生じ、短期的な影響のみならず、将来における事業継続性も担保できなくなるリスクがあり、ひいては企業価値及び株主全体の利益に多大な悪影響を生じるおそれが十分にあること、②本提案は現時点では当社取締役会が応じる方針を決定すべき内容のものであるとは考えられず、そのため、本DDの受入れの要請に応じた上で本提案に関して検討・交渉を進める必要性は必ずしも高くないと判断していることから、本諮問意見書において、3D社との間で同社に厳格な秘密保持義務や違反時の補償義務等を課す内容の守秘義務契約を締結するなど、3D社による当社内部の非公開情報の情報流出や目的外使用の具体的なおそれがないと合理的に判断することができる厳格な措置を講じることが、本DDの要請を受け入れる条件とされており、それゆえ、当社が提案する守秘義務誓約書の内容に対する実質的な変更は受け入れられないことを、繰り返し、再三再四に亘り、詳細に説明いたしました。

しかしながら、3D社は、当社の説明にもかかわらず、守秘義務誓約書の内容について実質的な変更を要請する立場を変えなかったため、当社は、3D社が当社の指定する内容の守秘義務誓約書を実質的な変更なく当社に差し入れることはないと判断し、これ以上時間・労力等のコストを費やして3D社との協議・交渉を続けることは、当社の企業価値及び株主共同利益の毀損につながるおそれがあることから、本特別委員会の特別委員を含む取締役全員の総意に基づき、本日付で、3D社に対して、3D社との協議・交渉を打ち切る旨を回答いたしましたので、ここにお知らせいたします。