NTTによるNTTデータグループの完全子会社化と親子上場の解消

2020年代の情報サービス業は、生成AIの急速な普及とそれに伴うデータセンター需要の拡大という大きな構造変化のただ中にあった。NTTが公開買付け開始に際して示した説明によれば、IT業界における競争激化やカーボンニュートラルに向けた取り組みの加速^[1]といった事業環境のトレンドは予想以上のスピードで深化しており、こうした状況下で競争優位性を確立し更なる成長性と企業価値の向上を実現するには、グループ一丸となった機動的な投資やグループ内の連携強化がこれまで以上に求められると整理された。成長投資が必要な領域として、世界最大規模の需要があり最新技術が生まれ続ける北米マーケット^[2]や、AI技術を活用したサービスが挙げられていた。

対象者であるNTTデータグループは、2022年10月に海外事業をNTTグループ全体で同社傘下へ集約しており^[3]、これによりITサービス事業に加えてTech事業、データセンター事業、ネットワーク事業を一体で展開する体制を整えていた。NTTはグループの中期経営戦略において、NTTデータグループが取り組むシステムインテグレーション事業やデータセンター事業を重要な柱と位置付けていた。具体的には、2027年度末までに社会・産業のDXやデータ利活用の強化、データセンター事業への積極的な投資の実施を掲げていた^[4]。海外IT事業とデータセンターをグループの成長の原動力として育てる構図が、完全子会社化の前提に置かれていた。

NTTとNTTデータの資本関係は古い。両社の関係は、1988年5月にNTTの100%出資により^[5]「エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社」が設立されたことに始まる。同社は1995年4月に東京証券取引所市場第二部へ上場し、翌1996年9月には市場第一部へ指定された。その後2023年7月の持株会社体制への移行に際して「株式会社NTTデータグループ」へ商号を変更している。NTTは公開買付け開始時点でNTTデータグループ株式809,677,800株、所有割合にして57.73%を保有する親会社であり^[6]、残る約4割を一般株主が握る親子上場の状態が長く続いていた。

しかし、こうした資本関係はNTTにとって課題を抱えていた。NTTの説明によれば、親子上場に伴うNTTとNTTデータグループの少数株主との潜在的な利益相反関係^[7]や、意思決定プロセスの複雑化、各種施策に伴うリスク・リターンをグループ外株主と共有している状況が存在した。そのため、NTTがNTTデータグループへ経営資源を投下するにあたって、双方の株主へ説明責任を果たす難しさといった課題をはらんでいたとされる。海外のIT事業やデータセンターに大型投資を機動的に行ううえで、上場子会社という形態が制約になりかねないという認識が、完全子会社化の動機の中核に置かれていた。

完全子会社化が公になったのは2025年5月8日である。NTTは同日、取締役会決議に基づき、NTTデータグループ株式の全て（NTT保有分と自己株式を除く）を取得して同社を完全子会社とする取引の一環として、公開買付けを実施すると発表した。買付価格は普通株式1株につき4,000円で、公表日前営業日である5月7日の終値2,991.5円に対して33.71%のプレミアムを乗せた水準であった^[8]。買付予定数592,810,968株に買付価格を乗じた買付代金は2兆3712億円規模に上り^[9]、上場子会社の取り込みとしては大型の案件となった。

NTTデータグループの取締役会も同日、この公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決議した。親会社による完全子会社化は構造的に少数株主との利益相反が生じやすいため、対象会社は価格の公正性を担保する手続きを重ねている。同社の説明によれば、第三者算定機関や特別委員会の検討を経て、1株4,000円が少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが取得され^[10]、利害関係を有しない取締役全員の承認を得たうえで賛同に至ったとされる。日本経済新聞も同日、NTTがNTTデータの完全子会社化を発表し投資額は約2.3兆円に上ると報じた^[11]。

主導したのはNTTである。NTTは本取引を通じて両者の利害関係を完全に一致させるとともに意思決定プロセスを一元化し^[13]、NTTデータグループがグループのグローバル・ソリューション事業における中心的な役割を担う体制を構築する狙いを掲げた。報道によれば、NTTの島田明社長は完全子会社化について「メリットしかない」と述べ^[12]、親子上場や複雑な意思決定プロセスの解消を強調したとされる。上場子会社という形態のもとでは、海外でのさらなるM&Aなど大型投資の意思決定に時間を要し、機動性を欠きやすいという問題意識があった。

公開買付けは2025年5月9日に始まり、6月19日までの30営業日にわたって実施された^[14]。NTTは完全子会社化を確実にするため、買付予定数の下限を125,314,700株（所有割合8.94%）に設定した^[15]。これは、後段で予定する株式併合に株主総会の特別決議が必要なことを踏まえ、議決権の3分の2以上を確保できる水準として算定されたものである。買付予定数に上限は設けず、下限以上の応募があれば全株を買い付ける建て付けとした。買付代金の決済の開始日は2025年6月26日と定められた。

公開買付けは成立した。2025年6月20日にNTTが公表した結果によれば、応募株券等の総数は336,797,773株となり、買付予定数の下限を上回った。この結果、NTTの株券等所有割合は買付け前の57.73%から81.75%へと高まった^[16]。ただし応募は買付予定数592,810,968株には届かず、この時点ではなお完全子会社化には至っていない^[17]。NTTは、残る株主を自社のみとするための一連の手続き、すなわち二段階買収の後段に進むこととなった。

NTTが描いたシナジーの中心は、海外IT事業とデータセンターへの機動的な投資である。NTTは、AI需要の高まりに伴うデータセンターの拡大・高度化、世界最大規模の需要がある北米マーケットでのプレゼンス確立^[18]、生成AIやエージェントAIを活用したサービス、デジタルエンジニアリングなどへの成長投資が今後も必要になると想定していた。グループのキャッシュフローと資金調達力を活用し、一元的な意思決定のもとで適切なタイミングで機動的に投資を行うことで、NTTデータグループの事業ポートフォリオ全体を強化できるとした。

投資面に加え、両グループのリソースとガバナンスの融合も狙いに据えられた。法人営業では両社の顧客基盤やオファリングを組み合わせて大規模法人向けの統合ソリューションを強化し、研究開発ではNTTの次世代基盤「IOWN」や独自の大規模言語モデル「tsuzumi」をNTTデータグループのデータセンターやAI社会実装に活用するとした^[19]。さらに、グローバル・ソリューション事業に関わる両グループのガバナンスの簡素化や重複機能の整理により、意思決定の迅速化とコスト競争力の向上を図る方針を示した。一方で、上場廃止による資金調達手段の制約は、グループファイナンスの活用で代替でき影響は限定的だと説明している^[20]。

完全子会社化は二段階買収の後段で仕上げられた。2025年8月29日に開かれたNTTデータグループの臨時株主総会は、NTT以外の株主を締め出す株式併合（256,029,428株を1株に併合）や定款変更などの議案を原案どおり承認可決した^[21]。これによりNTTデータグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、同社株式は整理銘柄への指定を経て2025年9月26日をもって上場廃止となった^[22]。1株未満の端数となった少数株主の持ち分は、裁判所の許可を得てNTTへ売却され、対価が支払われる仕組みである。

この一連の手続きにより、NTTデータグループはNTTの完全子会社となった。1995年の上場以来30年にわたって続いた親子上場は解消され、NTTにとっての上場子会社は今回の取り込みでゼロとなった^[23]。報道によれば、これは1985年の電電公社民営化以降に切り離してきた主要企業を再統合する動きの一環と受け止められ^[24]、2020年のNTTドコモ完全子会社化に続く再編と位置付けられた。海外IT事業とデータセンターを成長の柱と定めたNTTは、上場という外部の制約を外して機動的な投資判断を行える体制を整えたことになる。

今回の完全子会社化は、NTTにとって初めての大型再編ではない。NTTは2020年9月、携帯子会社のNTTドコモを総額4兆円規模のTOBで完全子会社化している^[25]。当時NTTはドコモ株の約66%を保有し、一般株主が持つ3割強をTOBで買い取った^[26]。国内企業へのTOBとして過去最大規模とされたこの再編は、次世代通信規格「5G」やIoTへのグループ一体投資と意思決定の迅速化を狙ったものであった。今回のNTTデータグループの完全子会社化は、規模こそ約2.4兆円とドコモを下回るが、上場子会社を取り込んで機動性を高めるという発想において、ドコモの再編と連続する一手といえる。