日本製鉄によるUSスチールの買収

日本製鉄は粗鋼生産で世界上位を占める高炉最大手だが、人口減少に直面する国内市場の先細りは避けがたく、成長戦略の軸を海外に置いていた。とりわけ米国は、鉄鋼輸入に関税を課す保護色の強い大きな需要地であり、関税の壁の内側に生産基盤を持つことの戦略的価値は大きかった。買収対象のUSスチールは、米鉄鋼を象徴する老舗でありながら、設備の老朽化と競争力の低下に直面していた。老舗の買収は、北米市場への本格進出と世界2位級への規模拡大を同時に実現する一手であった^[1]。

買収が公になったのは2023年12月18日である。日本製鉄はこの日、USスチールを1株55ドルで全株取得すると発表した^[2]。提示額は発表前の株価に約40%のプレミアムを乗せた水準で、全額現金による取引であった^[3]。日本製鉄はUSスチールの社名とピッツバーグの本社を維持し、全米鉄鋼労働組合（USW）との既存の労働協約を尊重する方針も示した。総額は日本円で約2兆円規模に上り、実現すれば日本製鉄は粗鋼生産で世界2位の鉄鋼メーカーになる見通しであった。

買収はやがて米国の政治問題へと発展した。2024年は大統領選の年であり、ペンシルベニア州を地盤とするUSスチールの外国企業への売却は、雇用と安全保障の観点から与野党双方の批判を浴びた。全米鉄鋼労働組合（USW）の指導部は買収に反対し、当時のバイデン大統領も、鉄鋼は国内で所有・運営されるべきだとして難色を示した^[4]。対米外国投資委員会（CFIUS）が国家安全保障の観点から審査に入り、外国直接投資の是非が大統領選の争点の一つにまで押し上げられていった。

審査は決着を見なかった。CFIUSは買収が国家安全保障に与える影響をめぐって意見をまとめきれず、最終判断は大統領に委ねられた^[5]。日米同盟の中核をなす同盟国・日本の企業による投資であっても、製鉄という基幹産業の外資取得には強い政治的抵抗が働いた。経済合理性よりも安全保障と国内世論が前面に出る構図が、この時点で固まりつつあったといえる。買収の成否は、企業間の条件交渉ではなく、米政権の判断という政治の領域に移っていった。

日本製鉄にとって、この買収は成長戦略の根幹をなす案件であった。縮む国内市場を補い、北米という成長市場に確固たる生産拠点を築くため、同社は破談を避けようと譲歩を重ねた。米国内での追加投資や国内雇用・生産の維持を約束し、買収後のガバナンスでも米国側に配慮する方針を相次いで打ち出した^[6]。政権交代をはさんでもなお買収の実現に強くこだわり、その執念が一連の交渉を貫いたとされる^[7]。短期の採算より、米国市場への足場を得る長期の構図を優先した経営判断であった。

審査は政権末期に異例の決着を迎えた。2025年1月3日、バイデン大統領は、この買収が米国の国家安全保障を損なうおそれがあるとして、取引を禁止する行政命令に署名した^[8]。命令は両社に対し、一定期間内に買収を完全かつ恒久的に放棄するよう求めた。日本の対米投資が大統領によって正面から阻止されたのは、CFIUSの歴史上初めてのことであった^[9]。同盟国であっても基幹産業の外資取得は認めないという、米国の保護主義の強さを印象づける決定であった。

局面は政権交代で一変した。2025年1月20日に発足したトランプ政権の下、当初は買収に否定的だったトランプ大統領が態度を軟化させていく。4月7日、大統領はCFIUSに対し、この買収を改めて審査するよう指示する覚書に署名した^[10]。覚書は、安全保障上のリスクと、提案された緩和措置が十分かどうかを45日以内に勧告するよう求めた。これを受けてCFIUSは5月21日、各構成機関の見解をまとめた勧告を大統領に提出した^[11]。一度は止まった案件が、新政権の手で再起動したのである。

そして2025年6月13日、トランプ大統領は買収を認める大統領令に署名した。命令は、日本製鉄とUSスチールが米財務省などと国家安全保障協定（NSA）を締結し、これを順守することを条件に、買収を進めることを認めるものであった^[12]。バイデン前政権の1月の禁止命令は事実上取り消され、約1年半にわたって宙づりになっていた歴史的な越境買収に、ようやく実現の道が開かれた。協定の具体的な中身は、同日に米政府が両社へ提示した草案に沿う形で詰められることになった。

買収を実現させた鍵は、米政府に与えられた異例の権限であった。国家安全保障協定により、米政府はUSスチールの「黄金株（ゴールデンシェア）」を取得し、独立取締役1人の選任権と、一定の重要事項に対する同意権を持つことになった^[13]。協定にはこのほか、国内生産や雇用の維持、通商に関する約束が盛り込まれている。日本製鉄は2028年までに約110億ドルの新規投資を行い、新製鉄所の建設や高炉の改修を進める計画を示した^[14]。外国企業が米企業を完全子会社化しながら、政府が拒否権に近い権限を握るという、前例の乏しい統治構造である。

2025年6月18日、日本製鉄と完全子会社のNippon Steel North Americaは、USスチールとのパートナーシップが成立したと発表した。北米日本製鉄がUSスチールの普通株式を100％取得し、同社は日本製鉄の完全子会社となった^[15]。買収に必要な手続きと、約141億ドル（約2兆円）に上る買収費用の払い込みを完了した^[16]。2023年12月の合意から約1年半、二度の政権をまたいだ歴史的な越境買収が、ここに完了した。USスチールはピッツバーグの本社と社名を維持したまま、日本製鉄の傘下で再建を目指すことになった。

もっとも、巨額の投資負担と政治的制約を抱えた船出でもある。日本製鉄は買収費用に加え、設備更新などで今後さらに多額の資金を要する。買収に反対してきた全米鉄鋼労働組合は、日本製鉄が約束を本当に果たすのか注視する姿勢を崩していない^[17]。米政府が黄金株で経営を縛るなか、買い手の戦略の自由度がどこまで確保されるかは、なお見通せない。歴史的な買収の成否は、価格や手続きの決着ではなく、これからの統合と再建、そして約束の履行にかかっているといえる。