カナメ・キャピタルの株主提案｜フクダ電子の株主対応

当社取締役会は代表取締役 2 名と使用人兼務取締役 4 名の計 6 名で取締役会の過半数を占める極めてガバナンス的に脆弱な構成ですが、こうしたガバナンスの弱みが市場の割安評価と大規模買付行為の脅威を招いておきながら、現経営陣及び取締役会は企業価値向上による本質的な問題の解決ではなく、買収防衛策による保身を図っています。

更に言えば、当社代表取締役会長福田孝太郎氏（以下「福田会長」）は報酬の全権を握ることで取締役会をないがしろにし、取締役会は株主総会を経ずに買収防衛策を更新することで経営陣の説明責任をないがしろにする構造にあります。本株主提案は、株主の皆さまにこうした福田会長による専横の手段を取り除くことを提案しております。

フクダ電子の取締役会は、経営陣による株主軽視の姿勢を長年容認しているため、弊社の提案する真に独立した社外取締役の選任が必要です。また、フクダ電子の買収防衛策は、福田会長らの保身を可能にして企業価値を棄損するものであり、撤廃されるべきです。本年の株主総会は、フクダ電子の将来を左右する重要なものです。株主の皆様の投票が、フクダ電子の将来を決めることになります。

（中略）

創業家による利益相反行為からフクダ電子の少数株主を保護するには、創業家及びその影響下にある経営陣から独立した社外取締役の役割が極めて重要です。弊社は、裁判所の手続きを通じてフクダ電子の取締役会議事録の内容を確認しました。しかるに、同社には現在 4 名の社外取締役が選任されているものの、取締役の報酬決定権限を福田会長に再一任する決議や買収防衛策の更新など利益相反の観点から問題ある決議において、異議はおろか何らかの意見を述べた取締役は一人もいませんでした。しかも、同社の社外取締役は、弊社の度重なる面談の要請に誰一人として応じておらず、株主への説明責任を全く果たしていません。