{ "spec_version": "3", "endpoint": "decision", "stock_code": "9719", "company_name": "SCSK", "content_lang": "ja", "meta_lang": "en", "canonical_url": "https://the-shashi.com/tse/9719/decisions/sumitomo-corp-tob-2025/", "api_url": "/api/9719/decisions/sumitomo-corp-tob-2025.json", "updated": "2026-08-25", "license": "© 2026 Yutaka Sugiura. All rights reserved.", "attribution": "The社史 (the-shashi.com) — https://the-shashi.com/tse/9719/decisions/sumitomo-corp-tob-2025/", "slug": "sumitomo-corp-tob-2025", "url": "/tse/9719/decisions/sumitomo-corp-tob-2025/", "year": 2025, "month": 10, "schema_version": "1.0", "decision_id": "9719-sumitomo-corp-tob-2025", "type": "capital", "tags": [ "cp-delisting", "cp-holdings" ], "title": "住友商事による公開買付けでの完全子会社化と、東証プライム市場上場の廃止", "subtitle": "上場子会社として自律を保つか、親元の資本を取りにいくか——1989年から続いた上場の畳み方", "seo": { "title": "SCSKの上場廃止（2026年）｜住友商事が8,800億円でTOB", "description": "住友商事は2025年10月、SCSK株を1株5,700円・8,800億円でTOBすると決定した。住友商事として過去最大の投資で、SCSK株は2026年3月12日に上場廃止となった。" }, "status": "implemented", "status_label": "実施", "scheme": "住友商事が100%出資するSCインベストメンツ・マネジメントによる公開買付けと、株式併合によるスクイーズアウト", "ratio": "公開買付価格 普通株式1株につき5,700円（新株予約権1個につき1円）", "issue": "親子上場の解消と資本構成", "decider": [ { "name": "當麻隆昭", "role": "社長", "ceo": "toma-takaaki" } ], "highlights": [ { "label": "概要", "text": "2025年10月29日、住友商事と、住友商事が100%出資するSCインベストメンツ・マネジメントが、SCSK株式に対する公開買付けの実施を決定した。買付価格は1株5,700円、投資額は8,800億円で、住友商事として過去最大の投資案件となった。SCSK取締役会は賛同し、応募を推奨した。" }, { "label": "背景", "text": "ユーザー系のシステム開発会社では、上場子会社が親元へ戻って上場廃止となる動きが続いていた。SCSKは13期連続で最高益を更新し、公開買付け発表時のPBRは4倍を超えて住友商事の約4倍にあり、親会社が50.54%を握ったままの親子上場が続いていた。" }, { "label": "内容", "text": "住友商事の正式提案は1株5,050円で始まったが、SCSKと特別委員会が本源的価値を著しく下回るとして引き上げを求め、価格は6回にわたり改定されて5,700円で決着した。公開買付けは2025年10月30日から12月12日まで実施され、119,130,014株の応募を得て成立した。" }, { "label": "含意", "text": "買付け後の持株比率は住友商事とあわせて88.63%となり、2026年2月9日の臨時株主総会で株式併合が承認された。SCSK株式は2026年3月12日付で東京証券取引所プライム市場の上場を廃止し、1989年2月の上場から37年で市場から退いた。" } ], "parties": [ { "stock_code": "9719", "name": "ＳＣＳＫ", "role": "対象会社", "at_deal": { "note": "2026年3月期の連結売上高7,803億円。ネットワンシステムズの子会社化で規模を伸ばし、最高益の更新を続けていた東証プライム上場のシステムインテグレーター" } }, { "stock_code": "8053", "name": "住友商事", "role": "親会社・公開買付者の親会社", "at_deal": { "note": "SCSK株式の50.54%を保有。中期経営計画で掲げた重点8事業の一つとしてデジタル領域を挙げ、2カ月間で総額1兆円超の投資を発表していた" } }, { "name": "SCインベストメンツ・マネジメント", "role": "公開買付者", "at_deal": { "note": "住友商事が100%出資し、2025年9月16日に設立された会社。SCSK株券等の取得・所有を主たる事業とする" } } ], "dates": { "reported": null, "announced": "2025-10", "agreed": "2025-12", "closed": "2026-03", "terminated": null }, "breakdown": { "reason_type": "shareholder", "summary": "親子上場のもとで少数株主への配慮に縛られる資本関係を解き、AI・デジタル領域への投資判断を親会社と一体で下せる体制にするための完全子会社化" }, "timeline": [ { "year": 1989, "month": 2, "title": "東京証券取引所市場第二部に上場（1991年に第一部指定）" }, { "year": 2024, "month": 12, "title": "ネットワンシステムズを公開買付けで子会社化、住友商事が資金を拠出" }, { "year": 2025, "month": 10, "title": "住友商事の子会社による公開買付けを決定、SCSK取締役会が賛同・応募推奨", "highlight": true }, { "year": 2025, "month": 12, "title": "公開買付けが成立し、住友商事側の持株比率は88.63%に" }, { "year": 2026, "month": 2, "title": "臨時株主総会で株式併合を承認" }, { "year": 2026, "month": 3, "title": "東京証券取引所プライム市場の上場を廃止し、住友商事の完全子会社となる" }, { "year": 2026, "month": 4, "title": "監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行" } ], "snapshot": { "fiscal_year": "2026年3月期", "source": "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期・連結・IFRS）", "companies": [ { "stock_code": "9719", "name": "ＳＣＳＫ", "fiscal_year": "2026年3月期（連結・IFRS）", "president": "當麻隆昭", "hq": "東京都江東区豊洲", "sales": { "num": 7803, "unit": "億円" }, "segments": [], "operating_profit": { "num": 862, "unit": "億円" }, "ordinary_profit": { "num": null, "unit": "億円", "note": "IFRSのため経常利益の開示なし" }, "net_profit": { "num": 668, "unit": "億円", "note": "親会社の所有者に帰属する当期利益" }, "equity_ratio": { "num": 38.2, "unit": "%" }, "roe": { "num": 21.5, "unit": "%" }, "employees": { "num": 21015, "unit": "名" }, "avg_salary": null } ] }, "report": [ { "section": "background", "label": "背景", "subsections": [ { "sub_title": "ユーザー系に広がる親元回帰", "paragraphs": [ { "text": "システム開発業界では、大規模な再編が続いていた。商社などの情報システム部門を出自とするユーザー系の会社では、上場していた事業子会社が親元へ戻る形で上場廃止となる動きが目立ち、2023年に兼松が兼松エレクトロニクスを完全子会社化し、伊藤忠商事も伊藤忠テクノソリューションズへ公開買付けを実施した。2025年にはNTTが約2.4兆円を投じてNTTデータグループを完全子会社としている。" }, { "text": "SCSK自身も買う側に立っていた。2024年12月にはネットワーク基盤の構築に強いネットワンシステムズを公開買付けで子会社化し、この案件に住友商事は2024年度に約2,600億円を拠出したうえで2025年度に700億円を追加出資している。2025年3月期の連結売上高は5,961億円と前期から2割超伸び、翌2026年3月期には7,803億円へ達した。" } ] }, { "sub_title": "市場の評価が高い上場子会社", "paragraphs": [ { "text": "親子上場の解消が話題にのぼるとき、対象となる子会社の評価が親会社を上回る例は珍しくないが、SCSKの差は大きかった。公開買付けが発表された2025年10月29日時点で同社のPBRは4倍を超え、住友商事の約4倍の水準にあった。13期連続で最高益を更新してきた実績が市場に織り込まれており、8,800億円を投じる買付けには投資効率を疑う見方も出ていた。" }, { "text": "買う側の理由は、事業環境の変化の速さに置かれた。住友商事の上野真吾社長は会見で、AI革命などで事業環境が急速に変わっており、その変化を住友商事の事業に生かすためにもSCSKの完全子会社化は待ったなしであったと語り、この案件と航空機リース会社の買収を中期経営計画の中心にある事業だと説明している。同社はSCSK株式の50.54%を保有していた。" } ] } ] }, { "section": "origin", "label": "決断", "subsections": [ { "sub_title": "8,800億円の公開買付け", "paragraphs": [ { "text": "2025年10月29日、住友商事と、住友商事が100%出資して同年9月16日に設立されたSCインベストメンツ・マネジメントは、SCSKの普通株式と新株予約権に対する公開買付けの実施を決定した。買付価格は普通株式1株につき5,700円、新株予約権は1個につき1円、買付期間は10月30日から12月12日までの30営業日で、買付予定数の下限は50,347,400株に置かれた。投資額は8,800億円に上り、住友商事として過去最大の投資案件となった。" }, { "text": "SCSKの取締役会は公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨した。あわせて、完全子会社化を目的とする一連の取引が予定されていることを踏まえ、配当予想を修正して期末配当を実施しないことを決議している。少数株主が受け取る対価は配当ではなく買付価格へ一本化され、価格の水準そのものが交渉の一切を背負った。" } ] }, { "sub_title": "6回にわたる価格の引き上げ", "paragraphs": [ { "text": "価格は一度で決まらなかった。住友商事は2025年9月29日付の正式意向表明で、期末配当を行わないことを前提に1株5,050円（9月26日終値4,565円に対して10.62%のプレミアム）を提案した。翌30日、SCSKと特別委員会は、当該価格は本源的な価値を反映した水準を著しく下回り少数株主にとって公正とはいえないとして引き上げを求めた。以後、10月2日に5,100円、6日に同額での再提案、14日に5,150円、17日に5,300円、22日に5,410円、27日に5,600円と提案が続いた。" }, { "text": "特別委員会が引き上げの根拠に据えたのは、過去事例との比較であった。2019年6月28日から2025年5月8日までに公表された同種の公開買付け78件では、直近1カ月の終値平均に対するプレミアムが40.59%であり、住友商事の提案はこの水準を下回り続けた。10月28日の5,700円、前日終値4,359円に対して30.76%のプレミアムでSCSK側が応諾し、当初提示から6回の引き上げを経て13%高い価格で決着した。" } ] } ] }, { "section": "outcome", "label": "結果", "subsections": [ { "sub_title": "成立から上場廃止まで", "paragraphs": [ { "text": "公開買付けは2025年12月12日に終了し、応募株券等の総数は119,130,014株と下限の50,347,400株を上回って成立した。決済の開始日は12月19日で、買付け後の株券等所有割合は公開買付者が38.09%、住友商事とあわせて88.63%となった。全株の取得には至らなかったため、公開買付者らは株主を住友商事と公開買付者のみとする一連の手続きへ進んだ。" }, { "text": "締めくくりは株式併合であった。2026年2月9日の臨時株主総会で、普通株式31,618,295株を1株に併合する議案が承認され、3月16日に効力が生じた。SCSK株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、3月11日を最終取引日として3月12日付でプライム市場の上場を廃止した。1989年2月に総合商社系の情報サービス会社として初めて株式を公開してから、37年が経っていた。" } ] }, { "sub_title": "非公開化後の会社", "paragraphs": [ { "text": "上場を離れた年度の業績は伸びた。2026年3月期の連結売上高は前期比30.9%増の7,803億円、営業利益は30.5%増の862億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は668億円となり、連結の従業員数は21,015名に達している。売上の伸びは、2024年12月に子会社としたネットワンシステムズを連結の範囲に含めたことによるところが大きい。" }, { "text": "会社の形も変わった。SCSKは2026年4月1日付の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行し、剰余金の配当を決める機関も取締役会から株主総会へ改めた。上場会社として少数株主に向けて整えてきた仕組みを、株主が一社となった実態に合わせて組み直したことになる。ネットワンシステムズとの吸収合併の契約も結ばれた。" } ] }, { "sub_title": "値段のついた自律", "editorial": true, "paragraphs": [ { "text": "親会社が半分を握る子会社の非公開化は、形式が整っていれば静かに終わることが多い。この案件がそうならなかったのは、SCSKの側に交渉の材料があったからだとみられる。13期連続の最高益とPBR4倍という評価、そしてネットワンシステムズの買収で自ら規模を作った実績が、5,050円という最初の提示を退ける根拠になった。特別委員会が過去78件のプレミアム水準を持ち出して6回の引き上げを得た経緯は、上場子会社が自律を主張できる最後の場が価格交渉であることを示している。" }, { "text": "もっとも、引き上げられた13%が守ったのは少数株主の取り分であって、会社の独立ではない。上場を離れたSCSKは、配当を決める機関を株主総会へ戻し、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ組み替えた。1989年に商社系として初めて公開した株式は、37年を経て親会社の手のなかに戻っている。外販で立つ会社として出発し、二度の合併で規模を作った歩みの先にあったのが、資本の面では出発点への回帰であった点は、記録にとどめてよいとみられる。" } ] } ] } ], "references": [ "週刊東洋経済 2025年11月22日号", "週刊東洋経済 2026年2月21日号", "ＳＣＳＫ「支配株主である住友商事株式会社の子会社であるSCインベストメンツ・マネジメント株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（2025年10月29日）", "住友商事・SCインベストメンツ・マネジメント「ＳＣＳＫ株式会社の株券等（証券コード：9719）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（2025年12月13日）", "日本経済新聞（2025年12月22日）", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期・連結・IFRS）", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書【沿革】・（2026年3月期・連結・IFRS）", "ＳＣＳＫ「当社の親会社である住友商事株式会社の子会社であるSCインベストメンツ・マネジメント株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（2025年12月13日）", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期）【配当政策】", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期）【沿革】【後発事象】", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期）", "ＳＣＳＫ 有価証券報告書（2026年3月期）【重要な契約等】" ], "authored": "2026-07", "last_updated": "2026-07-24" }