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  "decisions": [
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      "slug": "dram-rise-and-exit-2001",
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      "year": 2001,
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      "title": "汎用DRAMからの撤退とNAND型フラッシュメモリへの集中",
      "subtitle": "世界一のメモリをあえて手放すか——選択と集中がたどり着いた撤退",
      "status": "implemented",
      "status_label": "実施",
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      "issue": "半導体の栄光と選択と集中",
      "decider": "岡村正（社長）・西室泰三（会長）",
      "highlights": [
        {
          "label": "概要",
          "text": "1980年代に1メガビットDRAMで世界の先頭に立った東芝が、価格競争の激化とIT不況を受けて2001年に汎用DRAM事業から撤退し、みずから発明したNAND型フラッシュメモリとシステムLSIへ資源を集中させた経営判断。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "各社が256キロへ移るなか一挙に1メガへ先行投資した東芝はDRAM世界一となり、川西剛副社長は「DRAMエンペラー」と呼ばれた。一方で舛岡富士雄氏が1987年にNAND型フラッシュメモリを発明し、選択経営のもとで強みの分野へ賭けを重ねていた。"
        },
        {
          "label": "内容",
          "text": "1990年代を通じてDRAMがコモディティ化し韓国・台湾勢が台頭するなか、2001年のITバブル崩壊で市況が急落した。東芝は同年12月に汎用DRAMの製造販売の終息を発表し、米ドミニオン・セミコンダクターをマイクロンへ売却して、NAND型フラッシュとシステムLSIへ集中した。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "世界一の事業をあえて畳み、稼げる分野へ資源を寄せる選択と集中の型は、その後の原子力への集中投資と、2018年のメモリ事業売却へと連なっていった。"
        }
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      "parties": [
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          "name": "東芝",
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            "note": "DRAMで世界首位を争った総合電機大手。半導体・情報機器を収益の柱に据えていた"
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      "dates": {
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        "summary": "DRAM世界一の地位を築いた東芝が、コモディティ化と市況急落を受けて汎用DRAMから撤退し、NAND型フラッシュメモリとシステムLSIへ資源を集中させた選択と集中の判断"
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      "timeline": [
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          "year": 1984,
          "month": 4,
          "title": "東京芝浦電気が株式会社東芝へ商号変更"
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          "title": "舛岡富士雄氏がNAND型フラッシュメモリを世界で初めて発表"
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        {
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          "title": "半導体生産額7000億円で日立製作所を上回り、1メガDRAMで世界の先頭に立つ"
        },
        {
          "year": 1999,
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          "title": "社内カンパニー制を導入（西室泰三社長）"
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        {
          "year": 2001,
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          "title": "汎用DRAM事業からの撤退を発表、米ドミニオン・セミコンダクターをマイクロンへ売却",
          "highlight": true
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        {
          "year": 2018,
          "month": 6,
          "title": "メモリ事業を日米韓連合へ約2兆円で売却（のちのキオクシア）"
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      "snapshot": {
        "fiscal_year": "2002年3月期",
        "source": "東芝 有価証券報告書（2002年3月期・連結）",
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            "name": "東芝",
            "fiscal_year": "2002年3月期（連結）",
            "president": "岡村正",
            "hq": "東京都港区",
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          "label": "背景",
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              "sub_title": "DRAMエンペラーの時代",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "1980年代後半、東芝の成長を牽引したのは半導体であった。各社が256キロビットのDRAMへ移るなかで、東芝は一挙に1メガビットDRAMへ先行投資し、記憶用半導体の世界市場で先頭に立った。半導体事業の生産額は1990年度に7000億円へ達し、日立製作所の5800億円を上回って、首位の日本電気の7250億円に迫った。テレビや冷蔵庫を作る総合電機が、最先端の記憶素子で世界と競う企業へと姿を変えていった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は256キロから一挙に1メガDRAMへ先行投資し、DRAMで世界の先頭に立った",
                      "原文": "半導体は80年代半ば、256キロDRAMへ移行する各社を尻目に一挙に1メガDRAMへ先行投資しトップに躍り出た。",
                      "source": "日経ビジネス 1991年12月16日号「『強い東芝』への胎動 パソコンに不況直撃 『選択経営』次は液晶」",
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                    {
                      "fact": "東芝の半導体生産額は1990年度で7000億円、日立製作所5800億円を上回り日本電気7250億円に迫った",
                      "原文": "東芝の半導体事業全体の生産額は1990年度で7000億円。日立製作所の5800億円を上回り、トップの日本電気7250億円に迫った。",
                      "source": "日経ビジネス 1991年7月1日号「川西剛［東芝副社長］の100人 DRAM王者が液晶狙い 2冠を手土産に頂点へ」",
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                },
                {
                  "text": "世界一の地位は、経営陣の強気を支えていた。青井舒一社長は1メガDRAMに続く4メガDRAMも制覇すると公言し、2世代連続の首位に意欲を示した。もっとも、日本メーカーのDRAM攻勢は米国との貿易摩擦を招いていた。日米半導体協定のもとで米国は日本市場での外国製半導体シェア20%の達成を求め、青井社長はその計算方法の明確化を注文した。1987年に表面化した東芝機械のココム違反事件は前社長の引責辞任を招いており、青井社長は全社員が守る「事業活動に関する行動基準」を定めて信頼の回復を急いでいた。攻めの半導体と守りのリスク管理を、同じ経営者が同時に背負っていた。",
                  "evidences": [
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                      "fact": "青井社長は4メガDRAMも制覇すると公言し、日米半導体協定のシェア20%目標に計算方法の明確化を求めた",
                      "原文": "日米半導体新協定で米国は日本にシェア20%の購入目標明示を要求しており、青井は計算方法の明確化を求めた。",
                      "source": "日経ビジネス 1991年5月27日号「編集長インタビュー 青井舒一氏［東芝社長］ 4メガも制覇したい 競争だから摩擦はあるが」",
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                      "fact": "東芝機械ココム違反事件後に就任した青井社長は「事業活動に関する行動基準」を定めた",
                      "原文": "1990年に「事業活動に関する行動基準」を作成。ココム規制のほかインサイダー取引や地球環境問題にも対応し、全社員に順守義務を課す。",
                      "source": "日経ビジネス 1991年5月27日号「編集長インタビュー 青井舒一氏［東芝社長］ 4メガも制覇したい 競争だから摩擦はあるが」",
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            {
              "sub_title": "NAND型フラッシュの発明と選択経営という言葉",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "半導体のなかでも、のちの東芝を象徴する発明がフラッシュメモリであった。技術者の舛岡富士雄氏は、電源を切っても記憶が消えない不揮発性メモリの新方式を考案し、東芝は1987年、国際学会でNAND型フラッシュメモリを世界で初めて発表した。1991年には世界に先駆けて量産を始めている。小型・大容量で衝撃に強いこの半導体は、のちにデジタルカメラやスマートフォンの記録媒体として世界へ広がっていく。汎用DRAMと同じ記憶素子でありながら、価格競争の様相を異にする製品を、東芝は早い時期に自前で抱えていた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "舛岡富士雄氏が考案し、東芝は1987年にNAND型フラッシュメモリを世界初発表、1991年に世界初量産した",
                      "原文": "1987年、東芝の舛岡富士雄氏がNAND型フラッシュメモリを世界で初めて発表し、1991年に世界初の量産を始めた。",
                      "source": "ITmedia（2019年12月20日）「『フラッシュメモリー産みの親』東芝が敗北した真の理由」",
                      "url": "https://www.itmedia.co.jp/business/articles/1912/20/news021.html"
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                },
                {
                  "text": "事業を絞り込む「選択経営」は、この時期の東芝を貫く言葉であった。その始まりは1978年、岩田弐夫社長が汎用コンピューターから撤退し、資源をパソコンと半導体へ集中させた決断にさかのぼる。1991年、コンピューター不況が半導体とパソコンを直撃し、東芝の中間決算の営業利益は前年同期比68.5%減と競合を上回る落ち込みとなったが、青井社長は「情報通信・半導体分野への経営特化が失敗だったとは思わない」と選択経営の継続を明言した。次の柱にはカラー液晶とリチウムイオン二次電池を据え、光ピックアップの生産を中止して資金と人材を液晶へ回している。強みの分野へ賭けを重ねる型は、すでにこの頃に定まっていた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "選択経営の起点は1978年の岩田弐夫社長による汎用コンピュータ撤退で、1991年中間決算の東芝の営業利益は68.5%減であった",
                      "原文": "選択経営の起点は1978年、岩田弐夫社長の決断で汎用コンピューターから撤退し、資源をパソコンと半導体に集中したこと。",
                      "source": "日経ビジネス 1991年12月16日号「『強い東芝』への胎動 パソコンに不況直撃 『選択経営』次は液晶」",
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                    {
                      "fact": "青井社長は「情報通信・半導体分野への経営特化が失敗だったとは思わない」と選択経営の継続を明言し、液晶・電池を次の柱に据えた",
                      "原文": "「情報通信・半導体分野への経営特化が失敗だったとは思わない。先んずれば人を制する」",
                      "source": "日経ビジネス 1991年12月16日号「『強い東芝』への胎動 パソコンに不況直撃 『選択経営』次は液晶」",
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        {
          "section": "origin",
          "label": "決断",
          "subsections": [
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              "sub_title": "市況の暴落と撤退の決断",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "世界一を誇ったDRAMは、1990年代を通じて事業の性格を変えていった。微細化とともに用途が広がる一方で、製品の性能差は小さくなり、韓国・台湾のメーカーが巨額投資で量産に加わると、価格の下落が繰り返された。設備投資の重さに市況の乱高下が重なり、汎用DRAMは薄利のコモディティへと近づいていった。2001年、ITバブルの崩壊で半導体市況が急落すると、東芝は価格競争の激しい汎用DRAM事業からの撤退を決断する。長く世界の先頭を争ってきた記憶素子の一角から、東芝はみずから退いた。",
                  "evidences": [
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                      "fact": "2001年のITバブル崩壊で半導体市況が急落し、東芝は汎用DRAM事業から撤退して米国の生産拠点を売却した",
                      "原文": "2001年のITバブル崩壊で半導体市況が急落すると、東芝は価格競争の激しい汎用DRAM事業からの撤退を決断し、米国の生産拠点を売却した。",
                      "source": "東芝 アニュアルレポート2003（2001年度版）",
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                },
                {
                  "text": "撤退の中身は、生産拠点の手放しであった。2001年12月18日、東芝は汎用DRAMの製造および販売を終息すると発表し、関連会社である米ドミニオン・セミコンダクターの土地・建屋・DRAM関連の製造設備を、2002年1月末を目標に米マイクロン・テクノロジーへ売却することで基本合意した。育ててきた工場を競合へ譲り渡す判断であった。あわせて東芝は、残す半導体をNAND型フラッシュメモリを中核とする高付加価値のメモリ製品へ特化させる方針を掲げ、DRAMの技術者をフラッシュメモリへ振り向けている。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2001年12月18日に汎用DRAMの製造販売の終息を発表し、米ドミニオン・セミコンダクターを2002年1月末目標でマイクロンへ売却することで基本合意した",
                      "原文": "汎用ＤＲＡＭの製造及び販売を終息することとし、（略）土地、製造建家およびＤＲＡＭ関連製造設備を、２００２年１月末を目標に、米・マイクロン・テクノロジー社に売却することで、同社と基本合意",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2001年12月18日）「汎用DRAM事業からの撤退について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/jp/news/corporate/2001/12/pr1801.html"
                    },
                    {
                      "fact": "残す半導体をNAND型フラッシュメモリを中核とする高付加価値のメモリ製品へ特化させる方針を掲げた",
                      "原文": "ＮＡＮＤ型フラッシュメモリを中核に、大容量ＮＯＲ型フラッシュメモリ、ＦＣＲＡＭ、特定顧客向けＤＲＡＭなど、アプリケーションを強く意識した、高付加価値のメモリ製品に特化",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2001年12月18日）「汎用DRAM事業からの撤退について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/jp/news/corporate/2001/12/pr1801.html"
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "NANDとシステムLSIへの集中",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "撤退は、事業を選別する仕組みの整備と表裏をなしていた。東芝は1999年に社内カンパニー制を導入し、事業ごとに損益と資本の責任を負わせる体制へ移った。2000年6月に社長へ就いた岡村正氏は、経済付加価値（EVA）を経営指標に据え、カンパニーごとに新たな資本金を設定した。ボーナスや年俸をカンパニーの実績に連動させる報酬制度も敷き、稼ぐ事業と稼げない事業を待遇の面からも選別している。稼ぐ力を数字で測る枠組みのうえに、汎用DRAMからの撤退という重い判断が置かれていた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は1999年に社内カンパニー制を導入し、岡村正社長はEVAを導入してカンパニーごとに新資本金を設定した",
                      "原文": "岡村体制は東芝流EVA（経済付加価値）を導入。カンパニーごとに新資本金を設定し、電力システム社は内部留保の超過分を自発的に返上した。",
                      "source": "日経ビジネス 2001年4月2日号「言葉に酔っていた？『分社経営』持て余す総合電機」",
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                  ]
                },
                {
                  "text": "残す半導体をどう戦わせるかも、対外的に示された。東芝は半導体事業について韓国・台湾の企業をベンチマークに掲げ、世界市場での勝ち残りを目標に据えた。後工程を切り出し、制御用機器では米ゼネラル・エレクトリックと合弁を組み、送変電では三菱電機と提携するなど、装置産業となった分野は他社と組んで身軽になろうとした。2001年には松下電器産業と液晶ディスプレイの合弁会社を設立している。総合電機の全方位から、稼げる分野へ資源を寄せる選択と集中が、半導体の再編を軸に進んだ。",
                  "evidences": [
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                      "fact": "半導体を韓国・台湾企業のベンチマークで勝ち残りを目標化し、後工程売却・米GEとの合弁・三菱電機との送変電提携を進めた",
                      "原文": "半導体（セミコンダクター社）は韓国・台湾企業をベンチマークに世界市場での勝ち残りを目標化。後工程売却、制御用機器で米GEと合弁、送変電分野で三菱電機と提携（重電再編の号砲）。",
                      "source": "日経ビジネス 2001年4月2日号「言葉に酔っていた？『分社経営』持て余す総合電機」",
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                      "原文": "2001年には松下電器産業と液晶ディスプレイの合弁会社を設立し、装置産業となった分野はほかの企業と組む形で身軽になろうとした。",
                      "source": "東芝 アニュアルレポート2003（2001年度版）",
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                {
                  "text": "事業の切り出しは、半導体の外へも広がった。2002年に電力系統・変電事業を三菱電機との合弁へ、2003年にはブラウン管事業を松下電器産業との合弁へと、それぞれ会社分割で移した。装置産業となった重い事業を、他社と束ねて外へ出す再編が続いた。ガバナンスの面でも、2003年6月に委員会等設置会社へ移行し、社外取締役を中心とする指名・報酬・監査の委員会を置いている。もっとも、撤退を決めた2002年3月期は、IT不況が業績を直撃した。連結売上高は5兆3940億円、営業損益は1135億円の赤字、最終損益は2540億円の赤字であった。",
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                      "fact": "2002年に電力系統・変電事業、2003年にブラウン管事業などを会社分割し、2003年6月に委員会等設置会社へ移行した",
                      "原文": "2002年に電力系統・変電事業を、2003年にはブラウン管事業や製造業向け電機設備事業を、それぞれ他社との合弁や別会社へと会社分割で移した。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書【沿革】",
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                      "原文": "2002年3月期（連結）の売上高は5兆3,940億円、営業損益は1,135億円の損失、当期純損益は2,540億円の損失であった。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2002年3月期）",
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                {
                  "text": "手放した先で、残した賭けは実を結んでいく。汎用DRAMを退いた後、東芝はNAND型フラッシュメモリを半導体の中核に育て、システムLSIとあわせて経営資源を集中させた。デジタル機器の普及とともにフラッシュメモリの需要は伸び、四日市の拠点を軸とする投資が東芝の半導体事業を長く支えた。一方で、稼ぐ事業へ資源を寄せる選択と集中の型は、次の大きな賭けをも準備した。2006年の米ウェスチングハウス買収に象徴される原子力への集中投資であった。その原子力の巨額損失に追われた東芝は、2018年、みずから発明したNAND型フラッシュメモリの事業を約2兆円で売却する。栄光のDRAMを退いた判断は、その後の東芝が歩む集中と手放しの始まりにも位置していた。",
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                      "原文": "代わって東芝は、みずからが生んだNAND型フラッシュメモリと、システムLSIに経営資源を集中させた。",
                      "source": "東芝 アニュアルレポート2003（2001年度版）",
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                      "原文": "東芝はDRAM事業から撤退したのち、2018年に稼ぎ頭のメモリ事業（NAND型フラッシュメモリ）をベインキャピタルを中心とする日米韓連合へ約2兆円で売却し、東芝メモリはのちにキオクシアへ社名を変えた。",
                      "source": "日本経済新聞（2018年6月1日）「『ニッポン半導体』首位奪還遠く 東芝メモリ売却完了」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXMZO31251000R00C18A6000000/"
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                  "text": "この判断の核心は、世界一という地位そのものよりも、その地位が置かれた市場の性格を見極めた点にあるとみることができる。汎用DRAMは、微細化の競争が世代ごとに巨額の投資を求める一方で、製品が規格品へ近づくほど価格の主導権を握りにくい。東芝が先頭を走った1メガの時代から、韓国・台湾勢が量産で追い上げる時代へと移るなかで、稼げない汎用品を手放し、みずから生んだNAND型フラッシュメモリへ資源を寄せる選択には、一定の合理があったとみられる。栄光の事業をあえて畳む決断は、成功体験の重い企業ほど下しにくい。"
                },
                {
                  "text": "もっとも、選択と集中という同じ型は、その後の東芝に別の顔も見せている。稼ぐ事業へ資源を寄せる発想は原子力への大型投資へと引き継がれ、やがて巨額の損失を招いた。窮地に立った東芝は、DRAM撤退のときに残したNAND型フラッシュメモリの事業までも手放すことになる。何を残し何を捨てるかという目利きは、市場の性格を読む力と、その賭けに社運を集中させることの危うさとを、つねに背中合わせに抱える。汎用DRAMからの撤退は、総合電機の東芝が事業を選ぶ経営へ向かった早い一歩として、後年の集中と手放しへ連なる問いを残している。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
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      "references": [
        "日経ビジネス 1991年5月27日号「編集長インタビュー 青井舒一氏［東芝社長］ 4メガも制覇したい 競争だから摩擦はあるが」",
        "日経ビジネス 1991年7月1日号「川西剛［東芝副社長］の100人 DRAM王者が液晶狙い 2冠を手土産に頂点へ」",
        "日経ビジネス 1991年12月16日号「『強い東芝』への胎動 パソコンに不況直撃 『選択経営』次は液晶」",
        "日経ビジネス 2001年4月2日号「言葉に酔っていた？『分社経営』持て余す総合電機」",
        "東芝 プレスリリース（2001年12月18日）「汎用DRAM事業からの撤退について」",
        "ITmedia（2019年12月20日）「『フラッシュメモリー産みの親』東芝が敗北した真の理由」",
        "東芝 アニュアルレポート2003（2001年度版）",
        "東芝 有価証券報告書（2002年3月期）",
        "日本経済新聞（2018年6月1日）「『ニッポン半導体』首位奪還遠く 東芝メモリ売却完了」"
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      "authored": "2026-07",
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      "title": "米ウェスチングハウスを約54億ドルで買収し、世界一の原子力事業を築く",
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          "text": "2006年2月、東芝は英国核燃料会社（BNFL）が保有する米原子力大手ウェスチングハウスを約54億ドルで取得する契約を結び、同年10月に買収を完了した。西田厚聰社長が掲げた2010年ビジョンの中核をなす成長投資であった。"
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          "text": "三菱重工業や米ゼネラル・エレクトリックなど日米4社の争奪戦を制し、1999年の取得額（約12億ドル）の4倍を超える約54億ドルで落札した。東芝が約77％、米ショー・グループが20％、石川島播磨重工業（IHI）が3％を出資し、二方式を擁する世界一の原子力事業が生まれた。"
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          "text": "2011年の福島第一原発事故で成長の前提が崩れ、ストーン・アンド・ウェブスターの建設費膨張が重なった。2017年のウェスチングハウス経営破綻で東芝は原子力関連で1兆円規模の損失を被り、債務超過に陥った。この買収から、東芝は解体へと向かっていった。"
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          "title": "ウェスチングハウスが米連邦倒産法第11章を申請、東芝は債務超過に転落"
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                  "text": "2005年6月、パソコン事業で頭角を現した西田厚聰氏が社長に就いた。西田厚聰氏（社長）が掲げた2010年ビジョンは、原子力とNAND型フラッシュメモリを成長の両輪に据え、売上高を9兆円台へ引き上げる目標を置いた。折しも世界では、地球温暖化対策として原子力発電が見直され、新興国の電力需要も伸びていた。国内市場が成熟へ向かうなか、原発を新たな柱とする構想は、時代の追い風を受けているように見えた。",
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                      "fact": "西田厚聰社長は2005年就任後の2010年ビジョンで、原子力とNAND型フラッシュメモリを成長の両輪に据えた",
                      "原文": "2005年6月、西田厚聰氏が代表執行役社長に就任し、2010年ビジョンで原子力とNAND型フラッシュメモリを成長の両輪に位置づけ、利益ある持続的成長をめざした。",
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                  "text": "東芝は米ゼネラル・エレクトリックの技術を導入した沸騰水型軽水炉を長く手がけ、国内の電力会社に原発を納めてきた。だが世界の新設市場で主流を占めていたのは加圧水型であり、東芝はこの方式を持たなかった。新設ブームを取り込むには、加圧水型の技術と実績を外から得る必要があった。折しも英国核燃料会社が傘下の原子力大手ウェスチングハウスの売却に動き、東芝はその争奪戦へ加わった。",
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                      "原文": "両社がそれぞれの原子力事業で得意とする分野を最適に組み合わせて相互補完関係を構築することにより、世界トップクラスのグローバル原子力グループを形成し、沸騰水型原子炉（以下、ＢＷＲ）、加圧水型原子炉（以下、ＰＷＲ）の両方式を推進するリーディングカンパニーをめざします。",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2006年2月6日）「ウェスチングハウス社の買収について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/jp/news/corporate/2006/02/pr0601.html"
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              "sub_title": "日米4社の争奪戦と高値の落札",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2006年2月6日、東芝は英国核燃料会社が保有するウェスチングハウスの全株式を約54億ドルで取得する契約を結んだと発表した。発表時の為替では約6,210億円にあたる。三菱重工業や米ゼネラル・エレクトリックなど日米4社が競り合う争奪戦の末に、東芝が落札した経緯であった。この落札額は、後の追加出資分を含めると約6,000億円に達したと報じられた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2006年2月6日、東芝はBNFLからウェスチングハウスの全株式を約54億ドル（約6,210億円）で取得する契約を発表した",
                      "原文": "取得額は54億ドル（約6,210億円、115円／ドルで換算）",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2006年2月6日）「ウェスチングハウス社の買収について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/jp/news/corporate/2006/02/pr0601.html"
                    },
                    {
                      "fact": "三菱重工業や米GEなど日米4社の争奪戦の末に東芝が約54億ドルで取得し、追加出資分を含め約6,000億円に達した",
                      "原文": "東芝がWHを買収したのは今から10年前の2006年。三菱重工業や米ゼネラル・エレクトリック（GE）など日米4社の争奪戦の末にWHを約54億ドルで手に入れた。その後の追加出資分も含めると約6000億円に達した。",
                      "source": "日本経済新聞（2016年12月27日）「東芝、止まらぬ損失 WH買収で『10年の重荷』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ27HLC_X21C16A2000000/"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "落札額がふくらんだ背景には、原発の新設ブームを見込んだ各社の期待があった。ウェスチングハウスの利益水準や、英国核燃料会社が1999年に取得したときの約12億ドルという価格と比べても、東芝の落札額は割高との見方が示された。それでも西田厚聰氏（社長）は投資回収に自信を示し、「買収資金の回収計画も17年から14年に短縮できる見通しだ」と語った。加圧水型を手にした東芝は、沸騰水型と合わせて原子炉の二方式を押さえた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝の落札額は割高との見方があり、根拠としてWECの利益水準やBNFLが1999年に取得した際の12億ドルという価格が挙げられた",
                      "原文": "WECの税引き前利益は200億円に満たず、BNFLが1999年に買収した時の価格が12億ドルだった点を根拠に挙げている。",
                      "source": "nippon.com（2017年2月18日）「米原発事業で巨額損失：実力以上の賭けに失敗した東芝」",
                      "url": "https://www.nippon.com/ja/currents/d00296/"
                    },
                    {
                      "fact": "西田社長は買収資金の回収計画を17年から14年へ短縮できるとの見通しを語り、投資回収に自信を示した",
                      "原文": "買収資金の回収計画も17年から14年に短縮できる見通しだ。",
                      "source": "週刊ダイヤモンド 2008年4月12日号",
                      "url": null
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "世界一の原子力事業という位置づけ",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "買収は2006年10月に完了した。東芝は約41億5,800万ドルを投じてウェスチングハウスの約77％を握り、残りは米ショー・グループが20％、石川島播磨重工業が3％を出資する構成となった。巨額の投資を単独で抱え込まず、共同出資者とリスクを分ける形をとった。加圧水型と沸騰水型の両方式をあわせ持つ東芝は、規模で世界の首位に立つ原子力事業の担い手となった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2006年10月に買収を完了し、東芝が約77％（約41.58億ドル）、ショー・グループが20％、IHIが3％を出資する構成となった",
                      "原文": "Toshiba invested US4,158 million dollars in acquiring a 77 percent share of Westinghouse, while the Shaw Group Inc. invested US1,080 million dollars in a 20% stake and IHI invested US162 million dollars in a 3% stake, following completion of the final arrangements with British Nuclear Fuels Limited on October 16, US Eastern Standard Time.",
                      "source": "東芝 ニュースリリース（2006年10月17日）「ウェスチングハウス社の株式取得完了について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/ww/ir/corporate/news/2006/10/20061017-2.html"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "この買収は、東芝の事業観の転換をも示した。それまで東芝は原子力を含む電力・社会システムを安定した事業と位置づけ、国内外の設備事業を進めてきた。ウェスチングハウスの取得を機に、東芝はこれを成長が見込める分野へと引き上げた。国内で積み上げた実績に加圧水型と世界の販売網が加わり、原発は半導体と並ぶ収益の柱として描き直された。西田厚聰氏（社長）の成長構想の中核に、原子力が据え直された。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は原子力を含む電力・社会システム事業をこれまで「安定事業領域」と位置づけていたが、買収を機に成長分野へと位置づけを改めた",
                      "原文": "原子力事業をはじめとした電力・社会システム事業は、これまで「安定事業領域」と位置付け、国内外の電力設備事業を着実に進めてきましたが、今後大きな成長が見込まれる世界の原子力市場の変化を先取りし、このたび、ウェスチングハウス社の株式を取得することとしました。",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2006年2月6日）「ウェスチングハウス社の買収について」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/jp/news/corporate/2006/02/pr0601.html"
                    }
                  ]
                }
              ]
            }
          ]
        },
        {
          "section": "outcome",
          "label": "結果",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "束の間の成功と前提の崩壊",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "原子力とメモリの両輪は、短期的には成果を生んだ。半導体の好調に支えられ、東芝は2007年3月期に純利益1,374億円と過去最高益を計上し、2008年3月期には売上高7兆6,681億円という過去最高の売上を記録した。ウェスチングハウスも2008年春に米国で原発建設を受注し、成長シナリオは順調に進んでいるように見えた。総合電機として稼ぐ力の頂点にあった時期にあたる。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は2007年3月期に純利益1,374億円の過去最高益、2008年3月期に売上高7兆6,681億円の過去最高を記録した",
                      "原文": "2007年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益は1,374億円、2008年3月期の売上高は7兆6,681億円（いずれも連結・米国会計基準）。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2007年3月期）",
                      "url": null
                    },
                    {
                      "fact": "ウェスチングハウスは2008年春に米国で原発4基の建設を受注し、東芝の戦略は当たったかに見えた",
                      "原文": "08年春には、今回問題になっている米国での4基の原発建設をWECが受注し、東芝の戦略は当たったかに見えた。",
                      "source": "nippon.com（2017年2月18日）「米原発事業で巨額損失：実力以上の賭けに失敗した東芝」",
                      "url": "https://www.nippon.com/ja/currents/d00296/"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "前提が崩れたのは、2011年3月の東京電力福島第一原子力発電所の事故であった。世界で原発の新設計画が凍結や見直しへと動き、成長の柱と見込んだ原子力事業の土台は根底から揺らいだ。それでも佐々木則夫社長は「長期的には原発の必要性は変わらない」と述べ、原子力路線を維持した。時代の変化に成長シナリオを描き直せないまま、東芝は買収時に描いた構想を抱え続けた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2011年3月の福島第一原発事故後も、佐々木則夫社長は長期的な原発の必要性は変わらないとして原子力路線を維持した",
                      "原文": "長期的には原発の必要性は変わらない。",
                      "source": "日本経済新聞（2011年4月14日）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "建設費の膨張と経営破綻",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "新設需要を取り込もうと、ウェスチングハウスは2015年12月に米原発建設会社ストーン・アンド・ウェブスターを買収した。ところが米国で建設中の原発の工事費が想定を超えて膨らみ、巨額ののれん損失が表面化した。安全規制の強化で建設費が世界的に高騰するなか、東芝は米国の原発事業のリスクを制御できなくなっていた。東芝は2016年3月期に営業損益4,994億円、最終損益4,600億円という巨額赤字を計上した。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "ウェスチングハウスが買収したストーン・アンド・ウェブスターののれん6,253億円を回収不能とみて減損処理した",
                      "原文": "このためS&W買収額と同社純資産の差額、つまり「のれん」6253億円を計上し、その全額を回収不能と見て減損処理することに決めた。",
                      "source": "nippon.com（2017年2月18日）「米原発事業で巨額損失：実力以上の賭けに失敗した東芝」",
                      "url": "https://www.nippon.com/ja/currents/d00296/"
                    },
                    {
                      "fact": "東芝は2016年3月期に営業損益4,994億円の赤字、最終損益4,600億円の赤字を計上した",
                      "原文": "2016年3月期の営業損益は4,994億円の赤字、当期純損益は4,600億円の赤字（連結・米国会計基準）。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2016年3月期）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "2017年3月29日、ウェスチングハウスは米連邦倒産法第11章の適用を申請して経営破綻した。負債総額は98億ドルを超え、債務を保証していた東芝は原子力関連で1兆円規模の損失を被った。東芝は2017年3月期に9,657億円の最終赤字を計上して債務超過へ転落し、2期連続の債務超過による上場廃止を避けるため、稼ぎ頭のメモリ事業の売却へと追い込まれた。買収からわずか11年、原子力への傾斜が東芝を解体の淵へ運んだ。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2017年3月29日にウェスチングハウスが米連邦倒産法第11章を申請し、負債総額は98億ドルを超えた",
                      "原文": "米原発子会社ウエスチングハウス（WH）が3月29日に米連邦破産法11条の適用を申請し、負債総額は98億1100万ドルにのぼった。",
                      "source": "東洋経済オンライン（2017年3月29日）「米ウエスチングハウスが破産法適用を申請 東芝の今期純損失は1兆円超の可能性」（ロイター）",
                      "url": "https://toyokeizai.net/articles/-/165418"
                    },
                    {
                      "fact": "東芝は2017年3月期に9,657億円の最終赤字を計上して債務超過に転落した",
                      "原文": "2017年3月期の親会社株主に帰属する当期純損益は9,657億円の赤字となり、期末に債務超過へ転落した（連結・米国会計基準）。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2017年3月期）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "世界一という賭けが残したもの",
              "editorial": true,
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "この判断の核心にあったのは、成熟する国内市場を超えて、世界の原発新設ブームへ成長を賭けるという選択であった。加圧水型を外から取り込み、二方式を押さえて世界一へ——構想そのものは、当時の原子力ルネサンスという時流に沿っていたとみることができる。ただ、争奪戦の末に膨らんだ取得額と、原発という超長期かつ巨額の事業に内在するリスクを、東芝がどこまで見通していたかは問い直される。好機と映った場面で相場を上回る対価を払った点に、この投資の危うさがうかがえる。"
                },
                {
                  "text": "買収の帰結は、一企業の判断が外部環境の激変にどこまで耐えられるかという問いを残した。福島の事故という誰も織り込めなかった衝撃に、米国での建設費膨張という事業固有の綻びが重なり、成長の柱と見込んだ原子力は最大の重荷へと転じた。稼ぎ頭のメモリを手放し、株式市場からの退出に至る東芝の解体は、この買収からたどることができる。集中と分散のいずれが正解かではなく、退けない規模の賭けに企業の命運を寄せることの重さを、この判断は今日に問いかけているとみられる。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "東芝 プレスリリース（2006年2月6日）「ウェスチングハウス社の買収について」",
        "東芝 ニュースリリース（2006年10月17日）「ウェスチングハウス社の株式取得完了について」",
        "日本経済新聞（2016年12月27日）「東芝、止まらぬ損失 WH買収で『10年の重荷』」",
        "nippon.com（2017年2月18日）「米原発事業で巨額損失：実力以上の賭けに失敗した東芝」",
        "東洋経済オンライン（2017年3月29日）「米ウエスチングハウスが破産法適用を申請 東芝の今期純損失は1兆円超の可能性」（ロイター）",
        "週刊ダイヤモンド 2008年4月12日号",
        "日本経済新聞（2011年4月14日）",
        "東芝 有価証券報告書（2007年3月期）",
        "東芝 有価証券報告書（2016年3月期）",
        "東芝 有価証券報告書（2017年3月期）",
        "東芝 アニュアルレポート2007（2005年度版）"
      ],
      "authored": "2026-07",
      "last_updated": "2026-07-10"
    },
    {
      "slug": "hd-dvd-exit-2008",
      "url": "/tse/6502/decisions/hd-dvd-exit-2008/",
      "year": 2008,
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      "decision_id": "6502-hd-dvd-exit-2008",
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      "title": "次世代DVD「HD DVD」からの撤退——自ら仕掛けた規格戦争の終息",
      "subtitle": "主導した標準規格を自らの手で畳むか、なお戦うか——次世代DVD戦争の幕引きをめぐる判断",
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        "name": "西田厚聰（社長）",
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      "highlights": [
        {
          "label": "概要",
          "text": "2008年2月19日、東芝の西田厚聰社長が記者会見で「HD DVD事業を終息します」と宣言し、自社が主導してきた次世代DVD規格HD DVDから撤退した経営判断。すでに開発・生産を中止しており、3月末までに出荷も止めて完全に撤退した。次世代DVD規格をめぐる争いは、ソニーや松下電器産業を中心とするブルーレイ（BD）陣営の勝利で決着した。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "現行DVDの後継をめぐり、東芝が推すHD DVDと、ソニー・松下が提唱するBDが規格分裂したまま商品化に走り、世界最大の北米市場で消耗戦を繰り広げていた。有力家電メーカーが実質東芝1社のHD DVD陣営は、徹底した低価格戦略で先行逃げ切りを狙ったが、採算割れの価格競争が続いた。"
        },
        {
          "label": "内容",
          "text": "2008年1月、盟友の米ワーナー・ブラザーズがBD陣営へ鞍替えし、続いて小売り最大手の米ウォルマートがHD DVD販売からの撤退を表明した。北米の戦況が一気にBDへ傾き、「勝つ見込みがなくなった」と判断した西田厚聰氏（社長）は、市場環境の変化を直視するとして、事業の終息を決めた。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "HD DVD事業は撤収を決めた2008年3月期に営業損失602億円と事業終息費用483億円を計上し、開発費を含めれば損失は2000億円を超えたとされる。自ら旗を振った標準規格を自ら畳む判断であり、傷を広げないための損切りの速さと、分裂を避けられなかった規格戦争の代償が交錯した。"
        }
      ],
      "parties": [
        {
          "stock_code": "6502",
          "name": "東芝",
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            "note": "次世代DVD規格HD DVDを主導し、DVDフォーラムの議長会社を務めた総合電機大手。北米市場でブルーレイ陣営と規格覇権を争っていた"
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          "title": "西田厚聰社長が「HD DVD事業を終息する」と宣言、3月末までに完全撤退",
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      "snapshot": {
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                {
                  "text": "高精細のハイビジョン映像を扱う現行DVDの後継規格をめぐり、市場は二つに割れていた。東芝が旗を振るHD DVDと、ソニーや松下電器産業が中心のブルーレイディスク（BD）である。両陣営は互換性のないまま商品化へ走り、世界最大の北米市場で普及競争を繰り広げていた。世界的なAV機器メーカーが集まるBD陣営に対し、HD DVD陣営の有力家電メーカーは実質として東芝1社であった。陣営の数で劣る東芝は、徹底した低価格戦略を武器に「先行逃げ切り」を狙う立場に置かれていた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "HD DVD陣営の有力家電メーカーは実質東芝1社で、陣営の数で劣るため低価格戦略で先行逃げ切りをもくろんだ",
                      "原文": "世界的なＡＶ機器メーカーが集まるＢＤ陣営に対し、ＨＤ ＤＶＤ陣営の有力家電メーカーは東芝１社だけ。陣営の数で劣るため、徹底的な低価格戦略を武器に「先行逃げ切り」をもくろんだのである。",
                      "source": "週刊東洋経済 2007年11月17日号「次世代DVD戦争 勝者なき結末の予感」",
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                },
                {
                  "text": "価格競争は採算を度外視した消耗戦の様相を呈した。東芝は2007年に主力の再生機を499ドルから399ドルへ、翌月には299ドルへと実質値下げし、北米では半年ほどで店頭価格が半値近くまで下がった。デジタル家電を統括する藤井美英常務は「利益？　出てないよ」と採算割れを認めつつ、市場を立ち上げる先行費用であり、普及のための戦略的な値付けは高度な経営判断だと語った。値下げに追随したBD陣営も収支は厳しく、両陣営がともに持ち出しを続ける構図であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は主力再生機を499→399→299ドルへ実質値下げし、藤井美英常務は採算割れを認めつつ戦略的な値付けだと述べた",
                      "原文": "東芝でデジタル家電を統括する藤井美英常務は「利益？ 出てないよ。市場を立ち上げるときには先行費用が膨らむ。しかも、普及させるためには戦略的な値付けが大事。そこはまさに高度な経営判断だ」と言う。",
                      "source": "週刊東洋経済 2007年11月17日号「次世代DVD戦争 勝者なき結末の予感」",
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            {
              "sub_title": "統一交渉の決裂と、マイクロソフト頼みの孤立",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "消耗戦を避ける道が閉ざされた経緯も、撤退の伏線となっていた。東芝は2005年2月からソニー・松下と規格統一の交渉に臨み、両規格よりも大容量の「第3規格」で調整が進んだ時期もあった。ところが交渉は同年5月16日に決裂し、その後再開されることはなかった。決裂の一因は、現行DVDで規格統一を果たした成功体験を背景に、統一や撤退を潔しとしない技術者ら、東芝社内の足並みの乱れにあったとされる。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2005年2月に始まったソニー・松下との規格統一交渉は5月16日に決裂し、原因は東芝社内の足並みの乱れにあった",
                      "原文": "０５年２月から始まったソニーとの統一交渉は、すぐに松下電器産業を含めた３社による交渉となった。（中略）ところが統一交渉は５月１６日に決裂。その後、交渉が再開されることはなかった。交渉決裂の原因は、東芝社内の足並みの乱れに尽きる。",
                      "source": "週刊東洋経済 2005年12月31日号「次世代DVD 東芝の苦悩」",
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                },
                {
                  "text": "統一を断念した東芝が頼みとしたのが、パソコンのOSとCPUを握るマイクロソフトとインテルであった。とりわけマイクロソフトは、自社の技術仕様「iHD」を次世代光ディスクに盛り込む狙いから、強力にHD DVD支持を表明した。だが家電メーカーの多くはBD側に残り、東芝は「他のエレクトロニクスメーカーがついてこない孤独な一人旅」を続ける格好となった。援軍を得てもなお、陣営の広がりでBDに及ばない構図は変わらなかった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "統一交渉決裂後、マイクロソフトとインテルが援軍に加わったが、家電メーカーの多くはBD側に残り東芝は孤立していた",
                      "原文": "苦しい状況に追い込まれる中で、東芝の援軍に加わったのは、パソコンのＯＳ（オペレーティングシステム）とＣＰＵ（中央演算処理装置）を押さえるマイクロソフトとインテルだった。（中略）他のエレクトロニクスメーカーがついてこない孤独な一人旅である。",
                      "source": "週刊東洋経済 2005年12月31日号「次世代DVD 東芝の苦悩」",
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                {
                  "text": "均衡を崩したのは、2008年1月4日の一報であった。世界最大の家電見本市CESを目前に、大手映画会社の米ワーナー・ブラザーズが、6月以降は次世代DVDソフトをBDだけにすると発表した。映画ソフト販売でシェア2割を握るワーナーの離反により、BD陣営のソフトシェアは7割近くに達し、HD DVDは2割程度へ落ち込んだ。それまで「勝つつもりでいる」と強気を貫いてきた西田厚聰氏（社長）も、「東芝にたくさんある事業のうちの一つにすぎませんから」と、一気にトーンを落とした。",
                  "evidences": [
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                      "fact": "2008年1月4日にワーナーがBD優先を発表し、BD陣営のソフトシェアは7割近く、HD DVDは2割程度に落ち込んだ",
                      "原文": "推進団体のＢＤＡ（ブルーレイディスク・アソシエーション）によれば、ワーナーの“移籍”で、ＢＤ陣営のソフト販売シェアは７割近くになる一方、ＨＤ ＤＶＤは２割程度にまで落ち込むという。",
                      "source": "週刊東洋経済 2008年1月19日号「次世代DVD ワーナー離反で東芝陣営は瓦解」",
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                  "text": "追い打ちをかけたのが流通の判断であった。ワーナーは1991年に東芝と資本提携して以来の緊密な盟友であり、現行DVD規格でも90年代に共闘した戦友でもあった。その離反に続き、2月15日には小売り最大手の米ウォルマートが「6月以降、HD DVD販売から撤退する」と発表した。北米市場でHDとBDの1月の販売シェアは2対8まで開いており、盟友と最大の販路を相次いで失った東芝は、「勝つ見込みがなくなった」と結論づけた。",
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                      "fact": "1991年以来の盟友ワーナーの離反に続き、2月15日にウォルマートがHD DVD販売撤退を表明し、勝つ見込みがなくなった",
                      "原文": "昨年１２月中旬にＨＤ陣営からＢＤ陣営への鞍替えを東芝に通達。（中略）さらに１５日には小売り最大手の米ウォルマートが「６月以降、ＨＤ販売から撤退する」と発表。これで「（東芝が）勝つ見込みがなくなった」（西田厚聰氏（社長））。",
                      "source": "週刊東洋経済 2008年3月1日号「西田社長が『終息』宣言 次世代DVD戦争決着」",
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                {
                  "text": "2008年2月19日、西田厚聰氏（社長）は記者会見で「HD DVD事業を終息します」と宣言した。東芝はすでにHD DVDの開発・生産を中止しており、3月末までに出荷も止めて完全に撤退する方針を示した。これにより次世代DVD規格をめぐる熾烈な争いは、BD陣営の勝利で決着した。DVDフォーラムの議長会社として自ら旗を振り、統一交渉の決裂後も孤軍で推し進めてきた標準規格を、当の東芝が自らの手で畳む判断であった。",
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                    {
                      "fact": "2008年2月19日、西田社長は「HD DVD事業を終息します」と宣言し、3月末までに出荷も止めて完全撤退する方針を示した",
                      "原文": "「ＨＤ ＤＶＤ（ＨＤ）事業を終息します！」。東芝の西田厚聰社長は１９日の記者会見でこう宣言した。東芝はすでにＨＤの開発・生産を中止しているが、３月末までに出荷も止めて完全に撤退する。",
                      "source": "週刊東洋経済 2008年3月1日号「西田社長が『終息』宣言 次世代DVD戦争決着」",
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                {
                  "text": "西田厚聰氏（社長）は撤退の理由を、市場環境の変化を直視し、変化への対応策を速やかに講じる必要にあると説明した。あわせて、複数の規格が併存し続けることが次世代DVD市場や消費者に与える弊害も挙げた。強気で鳴らした経営者が、勝ち目を失うや2か月弱で幕引きへ動いた素早さには、傷をこれ以上広げないための損切りの色が濃かった。会見の翌日には、家電量販店で早くもHD DVD製品の撤去と在庫処分が始まった。",
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                    {
                      "fact": "西田社長は撤退理由を、市場環境の変化を直視し速やかに対応する必要と、複数規格併存が市場・消費者に与える問題にあると説明した",
                      "原文": "西田厚聰氏（社長）は撤退理由を「ワーナーの方針変更。市場環境の変化を直視し、変化への対応策を速やかに講じる。これ以上HD DVD事業を継続することは、経営にとっての影響とともに、複数の規格が併存することによる次世代DVD市場や消費者への影響でも問題がある。よってHD DVD事業を終息させることを決定した」と説明した。",
                      "source": "AV Watch（2008年2月19日）「東芝、HD DVD事業から撤退。3月末で終息に」",
                      "url": "https://av.watch.impress.co.jp/docs/20080219/toshiba2.htm"
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              "sub_title": "ブルーレイの勝利と、薄れていた次世代DVDの意義",
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                {
                  "text": "勝ち残ったBD陣営も、手放しでは喜べない結末であった。両規格の併存が続いた期間、次世代DVD市場全体の立ち上がりは芳しくなく、激しい価格競争でBD再生機の普及機種は1年で半値以下へ落ちていた。抗争の最中に、ハードディスクの大容量化や機器の低価格化が進み、米アップルは映像のネット配信に力を入れ始めていた。争っているうちに、次世代DVDそのものの存在意義が規格戦争の当初に比べてかなり薄れていた点に、この勝敗の空しさがうかがえる。",
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                    {
                      "fact": "規格戦争のさなかにHDDの大容量化や機器の低価格化、ネット配信が進み、次世代DVDの存在意義は当初に比べ薄れていた",
                      "原文": "抗争の最中、ハードディスクドライブの大容量化や機器の低価格化も進んだ。次世代ＤＶＤの存在意義は規格戦争当初に比べかなり薄れている。",
                      "source": "週刊東洋経済 2008年3月1日号「西田社長が『終息』宣言 次世代DVD戦争決着」",
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                {
                  "text": "撤退は数字にも重くのしかかった。HD DVD事業は事業が本格化した2007年3月期に340億円の営業損失を計上し、撤収を決めた2008年3月期には営業損失602億円に事業終息費用483億円が加わった。それ以前からの開発費用を含めれば、損失は2000億円を超えたとされる。1980年代のVHS対ベータの規格戦争が消費者とメーカーに大きな損失を残した悲劇を、日本のAV業界は再び繰り返した格好であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "HD DVD事業は2007年3月期に営業損失340億円、2008年3月期に営業損失602億円と事業終息費用483億円を計上し、開発費を含めれば損失は2000億円超とされる",
                      "原文": "東芝は、ＨＤ ＤＶＤ事業が本格化した０７年３月期に同事業で３４０億円の営業損失を計上。撤収を決めた０８年３月期には営業損失で６０２億円、事業終息費用で４８３億円を計上している。その以前からの開発費用も含めれば２０００億円は超えようという損失だ。",
                      "source": "週刊東洋経済 2008年6月7日号「次世代DVD狂騒の真相 悲劇は2度繰り返す 第1回【クラークの法則】」",
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                {
                  "text": "この判断の芯にあるのは、自ら旗を振った標準規格を、当の旗振り役が自らの手で降ろしたという事実である。統一交渉が決裂し、有力メーカーが集まらないまま孤軍で走り出した時点で、勝算は陣営の広がりでBDに劣っていた。それでも現行DVDでの規格統一という成功体験が、統一や撤退を潔しとしない空気を社内に残し、走り続ける選択を後押ししていた。勝ち目を失うや2か月弱で幕を引いた素早さは、傷を最小限にとどめる損切りとして合理的であったとみることができる。ただ撤退の速さは、そもそも分裂したまま商品化へ突き進んだ側の責任と、表裏の関係にある。"
                },
                {
                  "text": "より大きな問いは、VHS対ベータという先例を業界が共有しながら、なぜ二度目の分裂を避けられなかったかにある。次世代DVDの勝敗は、製品そのものの優劣よりも、ハリウッドの映画会社、ウォルマートに代表される流通、そしてパソコンを握るマイクロソフトといった外部の力学によって決した。旗振り役が自ら畳むという幕引きは潔くはあったが、規格を仕掛ける段階での見立ての甘さまでは覆えなかったといえる。撤退という判断の是非以上に、走り出す前の一手が問われる事例として、この一件は残るとみられる。"
                }
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            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "週刊東洋経済 2005年12月31日号「次世代DVD 東芝の苦悩」",
        "週刊東洋経済 2007年11月17日号「次世代DVD戦争 勝者なき結末の予感」",
        "週刊東洋経済 2008年1月19日号「次世代DVD ワーナー離反で東芝陣営は瓦解」",
        "週刊東洋経済 2008年3月1日号「西田社長が『終息』宣言 次世代DVD戦争決着」",
        "週刊東洋経済 2008年6月7日号「次世代DVD狂騒の真相 悲劇は2度繰り返す 第1回【クラークの法則】」",
        "AV Watch（2008年2月19日）「東芝、HD DVD事業から撤退。3月末で終息に」",
        "東芝 有価証券報告書（2008年3月期・連結・米国会計基準）"
      ],
      "authored": "2026-07",
      "last_updated": "2026-07-18"
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      "title": "不正会計（不適切会計）の発覚と歴代3社長の引責辞任",
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        "note": "・佐々木則夫（前社長）・西田厚聰（前々社長）ら歴代経営陣"
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          "label": "概要",
          "text": "2015年、証券取引等監視委員会の指摘を端緒に設けられた第三者委員会が、東芝で2008年度から2014年度にかけて税引前損益で累計約1,518億円の修正を要する不適切な会計処理があったと認定した。同年7月21日、田中久雄社長ら取締役8名が辞任し、佐々木則夫前社長・西田厚聰前々社長を含む歴代3社長が経営の座を退いた。長く優良企業とされた東芝の信頼が損なわれ、その後の事業解体へと連なる歳月の入口にあった。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "2000年代の選択と集中で原子力とメモリへ経営資源を集めた東芝は、リーマン危機後の業績悪化のなかで収益目標の達成を強く求めた。社長月例で各部門に示された「チャレンジ」と呼ばれる目標が、現場への圧力となっていた。"
        },
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          "label": "内容",
          "text": "第三者委員会は、工事進行基準の案件・映像事業の経費計上・半導体事業の在庫評価・パソコン事業の部品取引の4分野で、損失の先送りや利益のかさ上げがあったと認定した。原因として「当期利益至上主義」と、上司の意向に逆らいにくい企業風土を挙げた。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "東芝は2003年に大手で先駆けて委員会等設置会社へ移り、社外取締役中心の統治形態を整えていた。制度を備えながら不正を防げなかった事実は重く、その後の課徴金・特設注意市場銘柄の指定を経て、ウェスチングハウス損失から事業解体へと連なる歳月に東芝を送り込んだ。"
        }
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                  "text": "東芝は、重電の芝浦製作所と電球の東京電気を源流とし、発電から家電、半導体、情報機器までを一社で抱える総合電機として歩んできた。2000年代に入ると幅広い事業を選別し、原子力とメモリに経営資源を集める選択と集中を進め、2006年には米ウェスチングハウスを約6,600億円で買収して原子力を成長の柱に据えた。しかし2008年秋のリーマン危機で半導体とパソコンの需要が急減し、2009年3月期には3,436億円の連結最終赤字に転落した。成長投資を続けながら見かけの利益を保つことが、経営の重い課題になっていた。",
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                      "fact": "東芝は2006年にウェスチングハウスを約6,600億円で買収し、原子力を成長の柱に据えた",
                      "原文": "東芝は2006年2月、英国核燃料会社が保有する米原子力大手ウェスチングハウスを約54億ドルで買収する契約を結び、同年10月に株式取得を完了した。当時の為替で約6600億円にのぼる買収額は、市場の想定を上回る高値だった。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書【沿革】",
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                      "原文": "2008年秋のリーマンショックで半導体とパソコンの需要が急減し、東芝は2009年3月期に3436億円の連結最終赤字に転落した。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2009年3月期）",
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                {
                  "text": "好調でない年でも利益目標を下げない経営のもとで、社長から各部門へ収益目標の達成を強く求める慣行が根づいていた。この目標は社内で「チャレンジ」と呼ばれ、社長月例と呼ばれる会議の場で経営トップが各カンパニーに達成を迫った。第三者委員会は、歴代社長がこの厳しい利益目標の達成を求めたことが問題の背景にあったとみている。目標を掲げること自体は珍しくないが、達成の圧力が過大になったときに、数字を取り繕う誘因が生じていた。",
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                      "fact": "「チャレンジ」と呼ばれた収益目標の達成を歴代社長が求め、第三者委員会は当期利益至上主義や目標必達の圧力が問題を招いたと指摘した",
                      "原文": "歴代社長が厳しい利益目標の達成を求めた「チャレンジ」について、第三者委員会の調査報告書で指摘されました。…「当期利益至上主義や目標必達へのプレッシャーが今回の問題を招いた」",
                      "source": "THE PAGE（2015年7月21日）「『チャレンジ』がプレッシャーに？　東芝社長『過大な要求した認識ない』」",
                      "url": "https://news.yahoo.co.jp/articles/f15ff935763574ce5ac00e3755cb2a2a21ba0a73"
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            {
              "sub_title": "制度は整えた統治",
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                  "text": "統治の形の上では、東芝は先進的とされた企業であった。2003年6月、商法改正を受けて大手で先駆けて委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移り、社外取締役を中心とする指名・報酬・監査の3委員会を置いた。業務を担う執行役と、それを監督する取締役会を分けるこの形態は、米国型のガバナンスに範をとったものであった。制度の上では、経営を外から律する仕組みが備わっていた。",
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                      "原文": "ガバナンスの面でも、2003年6月に委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移行し、社外取締役を中心とする指名・報酬・監査の委員会を置いた。執行と監督を分ける先進的な統治形態を整えた",
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                {
                  "text": "だが、整った制度と現場の実態には隔たりがあった。工事進行基準を用いるインフラ工事では、損失の引き当てを先送りして利益を厚く見せる処理がとられ、パソコン事業では部品取引を通じた利益のかさ上げが重ねられていた。監督の仕組みが置かれながら、収益目標の圧力に押された会計処理をとどめることができていなかった。制度が存在することが、実効性をそのまま保証するわけではなかった。",
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                      "原文": "一部の工事進行基準適用案件において、工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上を行ったほか、映像事業、パソコン事業及び半導体事業等の一部において、売上原価の過少計上、費用の過少計上などを行った。",
                      "source": "金融庁（2015年12月25日）「株式会社東芝に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について」",
                      "url": "https://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20151225-2.html"
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          "section": "origin",
          "label": "決断",
          "subsections": [
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              "sub_title": "疑いの発覚と第三者委員会",
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                {
                  "text": "不適切な会計処理の疑いが表に出たのは2015年であった。証券取引等監視委員会の指摘を端緒に、東芝は同年、社内の特別調査委員会を設け、続いて5月15日、上田廣一弁護士を委員長とする外部の第三者委員会を設置して、調査と発生原因の究明、再発防止策の提言を委嘱した。委員会が調べたのは、工事進行基準の案件・映像事業の経費計上・半導体事業の在庫評価・パソコン事業の部品取引という4分野であった。",
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                      "fact": "東芝は2015年、証券取引等監視委員会の指摘を端緒に、5月15日から上田廣一弁護士を委員長とする第三者委員会を設置し、4分野の会計処理を調査した",
                      "原文": "①工事進行基準に係る会計処理、②映像事業における経費計上に係る会計処理、③ディスクリート、システムLSIを主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理、及び④パソコン事業における部品取引等に係る会計処理に関して不適切な会計処理の疑いが発覚したことから、５月15日から上田廣一弁護士を委員長とする第三者委員会を設置し、調査及び発生原因の究明と再発防止策の提言を委嘱するとともに、この調査に全面的に協力してまいりました。",
                      "source": "東芝 プレスリリース 2015年7月21日「第三者委員会の調査報告書全文の公表及び当社の今後の対応並びに経営責任の明確化についてのお知らせ」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/migration/corp/irAssets/about/ir/jp/news/20150721_1.pdf"
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                {
                  "text": "2015年7月20日、東芝は第三者委員会から調査報告書を受領し、要約版を同日公表した。調査は歴代社長を含む経営幹部から現場の担当者まで広く及び、社長月例をめぐるやり取りが精査された。報告書は、目標を達成できなければ事業からの撤退が示唆されるほどの圧力のもとで、数字を合わせる処理が選ばれていたと整理した。会計の技術的な誤りではなく、目標達成を最優先する運営そのものに原因があるという見立てであった。",
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                      "fact": "第三者委員会は、佐々木前社長が「残り3日間での120億円の営業利益の改善を強く求めた」ことで不適切な方法によらざるを得ない状況に追い込んだと総括した",
                      "原文": "報告書は、佐々木則夫氏（前社長）が「残り3日間での120億円の営業利益の改善を強く求めた」ことがあり、「不適切な方法によらざるを得ない状況」に追い込んだと総括しています。",
                      "source": "THE PAGE（2015年7月21日）「『チャレンジ』がプレッシャーに？　東芝社長『過大な要求した認識ない』」",
                      "url": "https://news.yahoo.co.jp/articles/f15ff935763574ce5ac00e3755cb2a2a21ba0a73"
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            },
            {
              "sub_title": "認定された金額と原因",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "金額の大きさが、問題の深さを示していた。7月21日に東芝が公表したところでは、第三者委員会の調査結果の範囲で、税引前損益の要修正額は2008年度から2014年度にかけて累計マイナス1,518億円にのぼった。手口は、インフラ工事での損失引き当ての先送り、映像事業の経費計上の繰り延べ、半導体在庫の評価、パソコン部品取引を用いた利益のかさ上げなど多岐にわたった。その後の東芝自身の追加調査を含めると、過年度決算の下方修正額はさらに膨らんでいった。",
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                      "fact": "第三者委員会の調査結果の範囲で、税引前損益の要修正額は2008年度から2014年度に累計約1,518億円に達した",
                      "原文": "第三者委員会の調査結果の範囲において、税引前損益の要修正額が累計マイナス1,518億円となる多額の不適切な会計処理が2008年度から2014年度までの長期にわたり行われていたことが判明した",
                      "source": "東芝 プレスリリース 2015年7月21日「第三者委員会の調査報告書全文の公表及び当社の今後の対応並びに経営責任の明確化についてのお知らせ」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/migration/corp/irAssets/about/ir/jp/news/20150721_1.pdf"
                    }
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                },
                {
                  "text": "第三者委員会が挙げた原因は、個々の担当者の資質にとどまらなかった。報告書は「当期利益至上主義」と、上司の意向に逆らいにくい企業風土を指摘し、目標達成を迫る経営陣の関与のもとで組織的に処理が重ねられたと整理した。田中久雄社長は同日の会見で「過大な要求をした認識はない」「実現可能なレベルで各カンパニーに要請していたと認識している」と述べ、圧力を過大とは見ていないとの立場を示した。目標を課した側と課された側では、その過大さの受けとめに隔たりがあった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "報告書は不正の原因に「当期利益至上主義」や目標必達への圧力を挙げ、経営陣の関与のもとで組織的に処理が重ねられたと整理した",
                      "原文": "「当期利益至上主義や目標必達へのプレッシャーが今回の問題を招いた」とされています。",
                      "source": "THE PAGE（2015年7月21日）「『チャレンジ』がプレッシャーに？　東芝社長『過大な要求した認識ない』」",
                      "url": "https://news.yahoo.co.jp/articles/f15ff935763574ce5ac00e3755cb2a2a21ba0a73"
                    },
                    {
                      "fact": "田中久雄社長は会見で「過大な要求をした認識はない」「実現可能なレベルで各カンパニーに要請していた」と述べた",
                      "原文": "「過大な要求をした認識はない」…「実現可能なレベルで各カンパニーに要請していたと認識している」",
                      "source": "THE PAGE（2015年7月21日）「『チャレンジ』がプレッシャーに？　東芝社長『過大な要求した認識ない』」",
                      "url": "https://news.yahoo.co.jp/articles/f15ff935763574ce5ac00e3755cb2a2a21ba0a73"
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              "sub_title": "歴代3社長の引責辞任",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "経営責任は、歴代のトップに及んだ。2015年7月21日、田中久雄社長をはじめ、佐々木則夫副会長ら取締役8名が同日付で全ての役職を辞任し、前々社長で相談役の西田厚聰氏も相談役を退いた。取締役16名のうち半数が同日に去る異例の交代となり、翌22日から会長の室町正志氏が暫定的に代表執行役社長を兼ねて当面の経営を担った。強力な創業家を持たない専門経営者が連なる体制のもとで、相互の監視がはたらかなかったことへの批判は強かった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2015年7月21日に田中久雄社長ら取締役8名が全役職を辞任し、西田厚聰相談役も退任、翌22日から室町正志会長が代表執行役社長を兼任した",
                      "原文": "これを受けて、当社取締役代表執行役社長 田中久雄氏、当社取締役副会長 佐々木則夫…が全ての役職について…それぞれ本日７月21日をもって辞任いたします。また当社相談役 西田厚聰氏につきましても、本日をもって相談役を辞任いたします。これに伴い、７月22日から、当社取締役会長 室町正志氏が、暫定的に代表執行役社長を兼任し",
                      "source": "東芝 プレスリリース 2015年7月21日「第三者委員会の調査報告書全文の公表及び当社の今後の対応並びに経営責任の明確化についてのお知らせ」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/migration/corp/irAssets/about/ir/jp/news/20150721_1.pdf"
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                  ]
                },
                {
                  "text": "辞任を表明した田中久雄社長は、同日の記者会見で経営責任を認めつつ、不正への直接の関与は否定した。株主をはじめとする関係者への謝罪を述べたうえで、代表執行役社長の職を退くと表明し、一方で「直接的な指示をしたという認識はございません」と語った。過大な目標が現場を圧迫したという第三者委員会の見立てと、トップ自身の認識との間には、なお開きが残された。",
                  "evidences": [
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                      "fact": "田中久雄社長は会見で経営責任を認めて辞任を表明する一方、不適切会計への直接の指示・関与は否定した",
                      "原文": "私はその経営責任を明らかにするため、本日をもって取締役、および代表執行役社長を辞任いたします。／直接的な指示をしたという認識はございません。",
                      "source": "THE PAGE（2015年7月21日）「【全文】東芝・田中社長『直接的な指示をした認識ない』 不適切会計で会見」",
                      "url": "https://news.yahoo.co.jp/articles/eaa15e74b8b067bd4df34ea3ce5a4cb5de8dfa9a"
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              "sub_title": "課徴金・訂正決算と、その後",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "不正の代償は、決算の数字と市場での扱いにも表れた。2015年9月、東芝は過年度の決算を訂正し、下方修正が必要な税引前利益の総額は約2,248億円に達した。粉飾の修正で発表が遅れた2015年3月期の連結決算は、売上高6兆6,558億円、営業利益1,704億円としたうえで、当期損益は前期の602億円の黒字から378億円の赤字に転じた。東京証券取引所は同社株を特設注意市場銘柄に指定し、内部管理体制の改善を求めた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2015年9月の訂正で下方修正が必要な税引前利益は累計約2,248億円に達し、2015年3月期は売上高6兆6,558億円・営業利益1,704億円・当期純損失378億円となった",
                      "原文": "売上高は前期比2.6%増の6兆6,558億9,400万円、営業利益は同33.7%減の1,704億3,900万円…純損益は前期の602億4,000万円の黒字から378億2,500万円の赤字に転落した。…同期間に下方修正が必要な税引前利益の総額は従来の2,130億円から118億円増加し、2,248億円に拡大した。",
                      "source": "マイナビニュース（2015年9月7日）「東芝、ついに決算発表--2015年3月期は378億円赤字、修正総額は2448億円に拡大」",
                      "url": "https://news.mynavi.jp/article/20150907-a416/"
                    },
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                      "fact": "東京証券取引所は東芝株を特設注意市場銘柄に指定した",
                      "原文": "東京証券取引所は2015年9月15日付で東芝株を特設注意市場銘柄に指定した。",
                      "source": "東芝 アニュアルレポート2016（2015年度版）",
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                {
                  "text": "行政の処分も、過去に例のない重さであった。2015年12月7日、証券取引等監視委員会が課徴金納付命令の勧告を出し、金融庁は同月25日、73億7,350万円の課徴金納付を命じた。有価証券報告書などの虚偽記載に対する課徴金としては、当時の過去最高額であった。会計不正の処理が続くさなか、東芝はウェスチングハウスの巨額損失という次の危機に直面し、債務超過を避けるためのメモリ事業売却、そして2023年の非上場化へと連なる歳月に入っていった。",
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                      "fact": "金融庁は2015年12月25日、有価証券報告書等の虚偽記載に対し課徴金73億7,350万円の納付を命じた",
                      "原文": "納付すべき課徴金の額金73億7,350万円",
                      "source": "金融庁（2015年12月25日）「株式会社東芝に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について」",
                      "url": "https://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20151225-2.html"
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                      "原文": "監視委：東芝不正会計で課徴金73億円を勧告、過去最高額",
                      "source": "Bloomberg（2015年12月7日）「監視委：東芝不正会計で課徴金73億円を勧告、過去最高額」",
                      "url": "https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2015-12-07/NYGIVR6S972901"
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
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              "sub_title": "制度の整備と、目標達成の運用",
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                {
                  "text": "この一件が重いのは、制度の不在ではなく、制度を備えたうえで不正が長く続いた点にある。東芝は日本の大手で先駆けて委員会等設置会社へ移り、社外取締役による監督の形を整えていた。にもかかわらず、「チャレンジ」と呼ばれた収益目標が現場を圧迫し、損失の先送りや利益のかさ上げが7年近くにわたって重ねられた。統治の制度と、目標達成を最優先する運用との隔たりが、この事案の底に横たわっていたとみることができる。"
                },
                {
                  "text": "残る問いは、強い創業家を持たない専門経営者の連なりが、なぜ過大な目標に歯止めをかけられなかったのか、という点にある。歴代3社長がそろって責任を認めて退いた一方で、田中久雄社長が語ったように、目標を課した側と課された側では、その過大さの受けとめが食い違っていた。短期の利益への圧力と、それを外から律する仕組みの実効性をどう両立させるか——東芝が突きつけたこの問いは、統治の形を整えたはずの多くの企業に、なお開かれたまま残されているといえる。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "東芝 プレスリリース 2015年7月21日「第三者委員会の調査報告書全文の公表及び当社の今後の対応並びに経営責任の明確化についてのお知らせ」",
        "東芝 有価証券報告書【沿革】",
        "東芝 有価証券報告書（2009年3月期）",
        "東芝 アニュアルレポート2016（2015年度版）",
        "THE PAGE（2015年7月21日）「『チャレンジ』がプレッシャーに？　東芝社長『過大な要求した認識ない』」",
        "THE PAGE（2015年7月21日）「【全文】東芝・田中社長『直接的な指示をした認識ない』 不適切会計で会見」",
        "マイナビニュース（2015年9月7日）「東芝、ついに決算発表--2015年3月期は378億円赤字、修正総額は2448億円に拡大」",
        "金融庁（2015年12月25日）「株式会社東芝に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について」",
        "Bloomberg（2015年12月7日）「監視委：東芝不正会計で課徴金73億円を勧告、過去最高額」"
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      "authored": "2026-07",
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          "text": "2018年6月1日、東芝が半導体メモリ事業を分社した東芝メモリ株式会社の全株式を、米ベインキャピタルを軸とする日米韓連合の受け皿会社Pangeaへ約2兆3億円で譲渡し、売却を完了した経営判断。ウェスチングハウスの破綻で債務超過に陥り上場廃止の瀬戸際に立った東芝が、綱川智社長のもとで、みずから発明したNAND型フラッシュメモリ事業を手放して資本を立て直した。"
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          "text": "米原子力子会社ウェスチングハウスが2017年3月末に経営破綻し、東芝は原子力関連で1兆円を超える損失を被って債務超過へ転落した。2期連続で債務超過となれば上場廃止という規定を前に、限られた時間で巨額の資本をつくり出す必要に迫られた。その資金源として浮かんだのが、グループの利益の大半を稼ぐ半導体メモリ事業であった。"
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          "text": "2017年9月、東芝はベインキャピタル連合の受け皿会社Pangeaへ、東芝メモリの全株式を約2兆円で譲渡する契約を結んだ。合弁相手のウエスタンデジタルが差し止めを求めた係争や各国の独占禁止審査を越え、2018年6月1日に約2兆3億円で譲渡を完了した。東芝は3,505億円を再出資し、議決権ベースで40.2%を残した。"
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          "text": "売却により東芝メモリは連結対象から外れ、持分法適用会社となった。2019年3月期に純利益1兆133億円を計上して資本を積み増した一方、本業の営業利益は109億円にとどまり、最も稼ぐ事業を手放した東芝には特殊要因主導の黒字が残った。東芝メモリは2019年にキオクシアへ社名を改めた。"
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          "title": "過去の不正会計が発覚し歴代3社長が引責辞任"
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              "sub_title": "東芝が発明した虎の子──半導体メモリ事業",
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                {
                  "text": "売却の対象となった半導体メモリ事業は、東芝が世界に先駆けて生み出した技術に根ざしていた。東芝の技術者だった舛岡富士雄氏は、電源を切っても記憶が消えない不揮発性メモリの新方式を考案し、東芝は1987年、NAND型フラッシュメモリを世界で初めて国際学会で発表した。1991年には世界に先駆けて量産を始め、小型・大容量で衝撃に強いこの半導体は、デジタルカメラやスマートフォンの記録媒体として世界へ広がった。メモリは、みずから開いた市場で東芝を支える柱へ育っていた。",
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                    {
                      "fact": "東芝の舛岡富士雄氏がNAND型フラッシュメモリを考案し、1987年に世界で初めて発表、1991年に世界初量産した",
                      "原文": "1987年に東芝が国際学会（IEDM）でNAND型フラッシュメモリを世界で初めて発表し、発明者は東芝の技術者・舛岡富士雄である。フラッシュメモリはデジタルカメラやスマートフォンなどの記録媒体として普及した。",
                      "source": "戦後日本のイノベーション100選「フラッシュメモリ」（公益財団法人発明協会）",
                      "url": "https://koueki.jiii.or.jp/innovation100/innovation_detail.php?eid=00082"
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                },
                {
                  "text": "このメモリ事業は、危機下の東芝にとって数字のうえでも群を抜く収益源であった。2017年3月期の見通しでは、フラッシュメモリが稼ぐ営業利益は約3,700億円と、連結の利益の大半を占めた。売上高では全体の一部にすぎない事業が、営業利益ではグループを支える利益の柱であった。稼ぐ力がこの一事業へ偏っていた分、これを手放せば東芝の収益基盤は細る関係にあった。",
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                    {
                      "fact": "2017年3月期の見通しでフラッシュメモリの営業利益は約3,700億円と、連結利益の大半（約86%）を占めた",
                      "原文": "2017年3月期の見通しで、フラッシュメモリが稼ぐ利益は約3,700億円に達し、連結利益全体の約86%を占めた。",
                      "source": "EE Times Japan（2017年11月9日）「東芝、メモリで大半の利益稼ぐ見通し：売却後に不安残す」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1711/09/news126.html"
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              "sub_title": "ウェスチングハウス破綻と上場廃止の瀬戸際",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "その虎の子に手をかけざるをえなくなった発端は、原子力事業の崩壊であった。米原子力子会社ウェスチングハウスは、買収した原発建設会社ストーン・アンド・ウェブスターで建設費が想定を超えて膨らみ、2017年3月末に米連邦倒産法第11章の適用を申請して経営破綻した。債務を保証していた東芝は原子力関連で1兆円を超える損失を被り、2017年3月期に9,657億円という巨額の最終赤字を計上した。同期末には自己資本が5,529億円のマイナスとなり、東芝は債務超過へ転落した。",
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                      "fact": "2017年3月期に純損失9,657億円を計上し、期末に自己資本▲5,529億円の債務超過へ転落した",
                      "原文": "2017年3月期の親会社株主に帰属する当期純損失は9,657億円で、期末の自己資本は▲5,529億円となり債務超過となった。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2017年3月期）",
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                },
                {
                  "text": "債務超過は、東芝を上場廃止の瀬戸際へ追い込んだ。東京証券取引所の規定では、2期連続で債務超過となれば上場廃止となる。翌2018年3月末までに自己資本をプラスへ戻せなければ、東芝は市場から退場する瀬戸際に立たされた。東芝は2017年12月に約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資で当座の債務超過を解消したが、痛んだ財務を立て直すには、なお大きな資金が要った。その規模の資金を生み出せる資産は、最も稼ぐメモリ事業をおいてほかになかった。",
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                    {
                      "fact": "2017年12月に約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資を実施し、2018年3月末に債務超過を解消した",
                      "原文": "東芝は約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資を実施し、旧村上ファンド出身者が設立したエフィッシモ・キャピタル・マネージメントが筆頭株主となった。",
                      "source": "日本経済新聞（2017年12月5日）",
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                {
                  "text": "2017年、東芝はメモリ事業の切り出しに動いた。同年4月、半導体メモリ事業を分社して東芝メモリ株式会社を設け、売却できる形に整えた。そして9月28日、東芝はベインキャピタルを軸とする企業連合の受け皿会社Pangeaとの間で、東芝メモリの全株式を約2兆円で譲渡する契約を結んだ。原子力で開いた財務の穴を、みずから発明したメモリ事業の売却で埋めるという判断であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2017年4月に東芝メモリ株式会社を分社設立し、9月28日にベイン連合の受け皿会社Pangeaへ全株式を約2兆円で譲渡する契約を結んだ",
                      "原文": "東芝は2017年9月28日、Bain Capitalを軸とする企業コンソーシアムが組成する買収目的会社Pangeaへ、東芝メモリの全株式を約2兆円で譲渡する契約を締結した。",
                      "source": "EE Times Japan（2017年9月28日）「東芝、日米韓連合にメモリ事業を売却：日系企業の出資比率は」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1709/28/news114.html"
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                },
                {
                  "text": "売却の座組みは、複数の資本を束ねた複雑なものであった。買収資金はベインキャピタルが2,120億円、韓国のSKハイニックスが3,950億円、HOYAが270億円、アップルやデルなど米国4社が約4,155億円を出資し、さらに金融機関からの借り入れ6,000億円を加えて構成された。東芝自身も3,505億円を再出資し、議決権ベースで40.2%を残した。稼ぎ頭を売って資金を得ながら、将来の値上がり益にも手を残す設計であった。",
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                      "fact": "買収資金はベイン2,120億円・SKハイニックス3,950億円・HOYA270億円・米国4社約4,155億円と借入6,000億円で構成され、東芝は3,505億円を再出資し議決権ベースで40.2%を残した",
                      "原文": "BainCapitalが2,120億円、HOYAが270億円、SK hynixが3,950億円、米国4社（Apple、Seagate、Kingston、Dell）が約4,155億円を出資し、Pangeaは金融機関から6,000億円を借り入れる。東芝は3,505億円を再出資し、議決権ベースの出資比率は40.2%となる。",
                      "source": "EE Times Japan（2017年9月28日）「東芝、日米韓連合にメモリ事業を売却：日系企業の出資比率は」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1709/28/news114.html"
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              "sub_title": "ウエスタンデジタルとの係争と各国の独占禁止審査",
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                {
                  "text": "契約はしたものの、売却の完了までには曲折があった。四日市工場でメモリを共同生産する合弁相手のウエスタンデジタルが、東芝メモリの売却は合弁契約に反すると主張し、国際仲裁裁判所に売却の差し止めを申し立てた。稼ぐ資産の売却が宙づりになりかねない事態であったが、2017年12月13日、東芝とウエスタンデジタルは全面的に和解した。両社は係属中の仲裁と訴訟をすべて取り下げ、四日市と岩手の新棟への共同投資などで協業を強める道を選んだ。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "合弁相手のウエスタンデジタルが国際仲裁裁判所に売却差し止めを申し立てたが、2017年12月13日に全面和解し、仲裁・訴訟を取り下げ協業を強化することで合意した",
                      "原文": "東芝とWestern Digitalは2017年12月13日、係属中の仲裁および訴訟をすべて取り下げ、四日市工場や岩手の新製造棟への共同投資などフラッシュメモリ事業の協業を強化することで和解した。",
                      "source": "EE Times Japan（2017年12月13日）「東芝とWestern Digitalが和解、協業強化へ：売却へ前進」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1712/13/news065.html"
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                },
                {
                  "text": "残る関門は、各国の独占禁止当局による審査であった。半導体は世界の競争に関わるため複数の国の承認が要り、審査は当初想定した2018年3月の期限を越えて長引いた。最後まで残った中国の独占禁止当局が2018年5月に承認したことで、売却完了の前提がようやく整った。東芝は2018年6月1日に譲渡を実行すると公表し、契約から8か月余りを経て売却は最終段階に入った。",
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                    {
                      "fact": "独占禁止審査が長引き、最後に残った中国当局が2018年5月に承認したことで、6月1日の売却完了が固まった",
                      "原文": "東芝メモリの売却は、最後まで残っていた中国の独占禁止当局の承認を得て、2018年6月1日付で完了する見通しとなった。",
                      "source": "日本経済新聞（2018年5月18日）「東芝メモリ6月1日付で売却 中国独禁当局が承認」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXMZO30645250X10C18A5MM8000/"
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              "sub_title": "2018年6月の売却完了と資本の再建",
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                {
                  "text": "2018年6月1日、東芝は東芝メモリの全株式のPangeaへの譲渡を完了した。譲渡価格は約2兆3億円にのぼり、特定子会社であった東芝メモリは東芝の連結対象から外れ、持分法適用会社となった。東芝は譲渡に先立つ3月29日に、東芝メモリからその他資本剰余金を原資とする特別配当約1,180億円も受け取っていた。危機の発端から1年余りで、東芝は稼ぎ頭の売却を現実のものとした。",
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                    {
                      "fact": "2018年6月1日に東芝メモリ全株式のPangeaへの譲渡を完了し、譲渡価格は約2兆3億円、東芝メモリは連結対象から外れ持分法適用会社となった。3月29日に特別配当約1,180億円を受領した",
                      "原文": "本件株式譲渡における譲渡価格は約2兆3億円となっています。特定子会社であったTMCは、当社連結対象から外れて、当社持分法適用会社となる予定です。当社は、譲渡完了に先立つ2018年3月29日に、TMCからその他資本剰余金を原資とする特別配当約1,180億円を受けております。",
                      "source": "東芝 適時開示（2018年6月1日）「東芝メモリ株式会社の株式譲渡完了及び特定子会社の異動に関するお知らせ」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/migration/corp/irAssets/about/ir/jp/news/20180601_1.pdf"
                    },
                    {
                      "fact": "東芝は2018年6月1日にメモリ事業の売却を完了し、日米韓連合へ2兆円で譲渡した",
                      "原文": "東芝は6月1日、半導体メモリー事業を米ベインキャピタルを軸とする日米韓連合に2兆円で売却したと発表した。",
                      "source": "日本経済新聞（2018年6月1日）「東芝、メモリー事業の売却完了 日米韓連合に2兆円で」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXMZO31250580R00C18A6000000/"
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                },
                {
                  "text": "売却は、東芝の財務を一気に立て直した。メモリ売却が反映された2019年3月期は、投資活動によるキャッシュフローが1兆3,054億円のプラスとなり、現金同等物の期末残高は1兆3,355億円へ膨らんだ。純利益は1兆133億円、自己資本は1兆4,567億円まで積み上がった。ただし本業の営業利益は109億円にとどまり、この黒字が事業の稼ぎではなく売却という特殊要因で生まれたことを示していた。得た資金の多くは自己株式の取得など株主還元に充て、財務キャッシュフローは同期に6,450億円の流出となった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "メモリ売却が反映された2019年3月期は投資CF＋1兆3,054億円・現金同等物1兆3,355億円・純利益1兆133億円・自己資本1兆4,567億円となる一方、本業の営業利益は109億円にとどまり、財務CFは自己株式取得などで▲6,450億円だった",
                      "原文": "2019年3月期は半導体メモリ事業の売却により投資CFが＋1兆3,054億円、現金同等物期末残高は1兆3,355億円、純利益は1兆133億円、自己資本は1兆4,567億円。営業利益は109億円。財務CFは自己株式取得を含む株主還元で▲6,450億円。",
                      "source": "東芝 有価証券報告書（2019年3月期）",
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              "sub_title": "東芝メモリからキオクシアへ",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "売却後、事業は東芝の名を離れていった。東芝メモリは2019年7月に社名の変更を発表し、同年10月1日、日本語の「記憶」とギリシャ語で価値を表す「axia」を組み合わせた「キオクシア」へ社名を改めた。東芝が世界で初めて世に出したフラッシュメモリの事業から、東芝という名は消えた。四日市を拠点に世界のメモリ市場で競う企業として、旧東芝メモリは新たな名で歩み始めた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝メモリは2019年7月18日に社名変更を発表し、2019年10月1日に「キオクシア」へ社名を改めた",
                      "原文": "東芝メモリ株式会社は2019年10月1日付で社名を「キオクシア株式会社」に変更する。新社名は日本語の「記憶」とギリシャ語で価値を表す「axia」を組み合わせた。",
                      "source": "キオクシア ニュースリリース（2019年7月18日）「東芝メモリ株式会社を『キオクシア株式会社』に社名変更」",
                      "url": "https://www.kioxia.com/ja-jp/about/news/2019/20190718-1.html"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "東芝は40.2%の議決権と持分を残し、みずから発明した事業から完全には手を引かなかった。売却で得た約2兆円と、この残した持分が、債務超過をくぐり抜けた後の東芝を支える資産となった。一方で、最も稼ぐ事業を切り出したことは、総合電機として抱えてきた事業の幅を細らせる方向にも働いた。増資で入り込んだ物言う株主との対立とあわせ、東芝はこの後、事業の分割案の迷走を経て2023年の非上場化へと向かう。",
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                    {
                      "fact": "東芝は3,505億円を再出資して議決権ベースで40.2%を残し、東芝メモリを持分法適用会社とした",
                      "原文": "東芝はPangeaに3,505億円（議決権ベースで40.2%相当）を再出資し、東芝メモリを持分法適用会社とした。",
                      "source": "EE Times Japan（2018年6月1日）「東芝、東芝メモリの売却完了を発表：持分法適用会社に」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/1806/01/news129.html"
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              "sub_title": "稼ぐ力を売って生き延びるという選択",
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                {
                  "text": "この決断の中心にあるのは、上場を守るために、みずから最も稼ぐ事業を現金へ換えなければならなかったという逆説である。東芝が世界で初めて生んだNAND型フラッシュメモリは、危機のさなかでもグループの利益の大半を稼いでいた。その事業を、好況で高く売るのではなく、原子力事業の失敗に追われるなかで手放した。稼ぐ力そのものを差し出して延命した点に、この売却の重さがあったとみることができる。約2兆円という価格も、時間に追われた売り手が引き出せる上限に近かったのかもしれない。"
                },
                {
                  "text": "もっとも、東芝はこの事業から完全には離れなかった。40.2%の議決権を残したことで、のちにキオクシアの企業価値が高まれば、それは東芝の再建を支える含み益となりうる余地を残した。手放したはずの虎の子が、形を変えて再び支えになるかどうかは、メモリ市況とキオクシアの成長にかかっている。原子力への傾斜が招いた債務超過を、メモリの売却で埋めるというこの判断は、東芝という総合電機が何を残し何を手放すのかを、みずから問い直す場面でもあった。その問いは、2023年の非上場化まで尾を引いていく。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "戦後日本のイノベーション100選「フラッシュメモリ」（公益財団法人発明協会）",
        "EE Times Japan（2017年9月28日）「東芝、日米韓連合にメモリ事業を売却：日系企業の出資比率は」",
        "EE Times Japan（2017年11月9日）「東芝、メモリで大半の利益稼ぐ見通し：売却後に不安残す」",
        "日本経済新聞（2017年12月5日）東芝の6,000億円第三者割当増資",
        "EE Times Japan（2017年12月13日）「東芝とWestern Digitalが和解、協業強化へ：売却へ前進」",
        "日本経済新聞（2018年5月18日）「東芝メモリ6月1日付で売却 中国独禁当局が承認」",
        "東芝 適時開示（2018年6月1日）「東芝メモリ株式会社の株式譲渡完了及び特定子会社の異動に関するお知らせ」",
        "日本経済新聞（2018年6月1日）「東芝、メモリー事業の売却完了 日米韓連合に2兆円で」",
        "EE Times Japan（2018年6月1日）「東芝、東芝メモリの売却完了を発表：持分法適用会社に」",
        "キオクシア ニュースリリース（2019年7月18日）「東芝メモリ株式会社を『キオクシア株式会社』に社名変更」",
        "東芝 有価証券報告書（2017年3月期）",
        "東芝 有価証券報告書（2019年3月期）"
      ],
      "authored": "2026-07",
      "last_updated": "2026-07-10"
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      "title": "エフィッシモの株主提案による独立調査と、永山治取締役会議長の再任否決",
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      "issue": "株主総会の公正性とガバナンス",
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      "highlights": [
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          "label": "概要",
          "text": "筆頭株主エフィッシモ・キャピタル・マネージメントの請求で開かれた2021年3月18日の東芝臨時株主総会で、2020年7月の定時株主総会の運営を調べる弁護士3人の選任議案が賛成率57.90%で可決された。6月10日に公表された調査報告書は、東芝が経済産業省と一体となって株主の議決権行使に働きかけたと認定し、6月25日の定時株主総会では永山治取締役会議長の再任が否決された。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "2017年の約6,000億円の第三者割当増資でエフィッシモら海外ファンドが大株主に入り、経営陣との緊張が続いていた。2020年7月の定時株主総会では株主提案が否決された一方、車谷暢昭社長兼CEOの再任賛成率は約57%にとどまり、総会後には議決権行使書の集計を担う三井住友信託銀行の不適切処理も発覚していた。"
        },
        {
          "label": "内容",
          "text": "エフィッシモは2020年12月、会社法が定める「業務および財産の状況を調査する者」として弁護士3人の選任を求めて臨時株主総会の招集を請求した。会社側は不当な関与を否定して反対したが、議決権行使助言会社2社がそろって賛成を推奨し、議案は可決された。調査は約3カ月に及び、報告書は「本定時株主総会が公正に運営されたものとはいえない」と結論づけた。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "会社が幕引きを図った問題を、株主が会社法の手続で強制的に調べ直させ、その結果が取締役会議長の否決となって経営陣に返った。ガバナンス改革の旗を振ってきた経済産業省自身の関与が暴かれた点で、日本のコーポレートガバナンスの節目となり、東芝の混乱はその後の会社分割案と非公開化へつながっていった。"
        }
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            "note": "2015年の不正会計と米原発事業の巨額損失による経営危機を増資で切り抜けた総合電機大手。2021年1月に東証2部から1部へ復帰したばかりで、海外ファンドが株式の過半を握っていた"
          }
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            "note": "旧村上ファンド出身者が2006年にシンガポールで設立した投資ファンド。2017年増資を機に東芝の筆頭株主となり、一時は15%超を保有した"
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      "dates": {
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        "summary": "2020年7月の定時株主総会の運営に疑義を抱いた筆頭株主エフィッシモが、会社法に基づく調査者の選任を臨時株主総会に提案して可決させ、独立調査報告書が経済産業省と一体となった議決権行使への働きかけを認定した結果、定時株主総会で永山治取締役会議長の再任が否決されたガバナンス危機"
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          "title": "約6,000億円の第三者割当増資でエフィッシモら海外ファンドが大株主に"
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          "title": "定時株主総会で会社側の取締役選任案が可決、エフィッシモらの株主提案は否決"
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          "title": "エフィッシモが調査者選任を求めて臨時株主総会の招集を請求"
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          "title": "JIP連合による買収の成立を経て上場廃止、非公開化へ"
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              "sub_title": "増資が持ち込んだ物言う株主との同居",
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                {
                  "text": "発端は2017年にさかのぼる。不正会計と米原発事業の巨額損失で経営危機に陥った東芝は、複数の海外ファンドを割当先とする約6,000億円の第三者割当増資で債務超過を回避した。この増資でエフィッシモ・キャピタル・マネージメントが筆頭株主となり、海外ファンドの持ち株比率は6割を超えた。経営破綻を避けた代償として、東芝は百戦錬磨のアクティビストと同居する株主構成を抱え込むこととなった。",
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                      "fact": "2017年の経営危機時に海外ファンド割当の約6,000億円の増資を実行し、海外ファンドの持ち株比率が6割超となった",
                      "原文": "東芝は不正会計と米国の原発事業の巨額損失で経営危機に陥り、その過程で複数の海外ファンドを割当先とする約６０００億円の増資を実行した。その結果、経営破綻は避けられたが、海外ファンドの持ち株比率は現在でも６割超となっている。",
                      "source": "週刊東洋経済 2020年7月18日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．モノ言う株主 取締役選任案めぐる攻防戦」",
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                {
                  "text": "緊張が表面化したのは2020年6月であった。東芝株を15%超保有するエフィッシモは、子会社の東芝ITサービスで発覚した架空・循環取引への対応を問題視し、弁護士の竹内朗氏ら3人の取締役選任を株主提案した。3Dオポチュニティー・マスター・ファンドも別に2人を提案した。東芝は6月22日、現経営陣で内部統制を進めるとしていずれの提案にも反対を表明し、7月31日の定時株主総会は経営陣と大株主が正面から議決権を争う場となった。",
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                      "fact": "エフィッシモと3Dがガバナンス強化を求めて取締役選任を株主提案し、東芝は反対を表明した",
                      "原文": "旧村上ファンド出身者が運営する投資ファンドのエフィッシモ・キャピタル・マネージメントと、外資系の３Ｄオポチュニティー・マスター・ファンドがそれぞれ、東芝のガバナンスの強化などを求めて取締役の選任を要求しているのだ。東芝は現経営陣で内部統制などを進めていくとして、６月２２日にいずれの提案にも反対の意思を表明。",
                      "source": "週刊東洋経済 2020年7月18日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．モノ言う株主 取締役選任案めぐる攻防戦」",
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                  ]
                }
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            },
            {
              "sub_title": "薄氷の2020年7月総会と残った火種",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2020年7月31日の定時株主総会では、車谷暢昭社長兼CEOら12人の会社側取締役選任案が可決され、エフィッシモと3Dの株主提案はいずれも否決された。表面上は会社側の勝利であったが、車谷氏の再任賛成率は約57%にとどまった。株主の4割超が現職トップに信任を与えなかった計算であり、経営陣の基盤の危うさを示す薄氷の可決であった。",
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                      "fact": "2020年7月31日の定時株主総会で会社側の取締役12人の選任が可決され、エフィッシモ・3Dの株主提案は否決された",
                      "原文": "東芝が31日に開いた定時株主総会で、車谷暢昭社長兼CEOら取締役12人を再任する会社提案が可決された。エフィッシモ・キャピタル・マネージメントなど株主側が提案した取締役候補の選任案は否決された。",
                      "source": "日本経済新聞（2020年7月31日）「東芝の株主総会、車谷社長の再任可決 株主提案は否決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXMZO62127020R30C20A7EAF000/"
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                    {
                      "fact": "車谷氏の2020年7月総会での再任賛成率は約57%であった",
                      "原文": "そこでは車谷暢昭社長兼ＣＥＯの信任が再び焦点となる。昨年は約５７％と薄氷の信任だっただけに、両者の神経戦はまだまだ続きそうだ。",
                      "source": "週刊東洋経済 2021年3月20日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．「モノ言う株主」 ３月総会後も続く神経戦」",
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                {
                  "text": "総会の運営そのものにも疑義が残った。3Dの求めで東芝が三井住友信託銀行に議決権の集計を確認させたところ、郵送された議決権行使書を配達予定日より前倒しで受け取り、一部を無効扱いにする「先付け処理」が判明した。2020年9月24日に三井住友信託銀行とみずほ信託銀行が不適切な取り扱いを認め、影響は1,346社に及んだ。1票を争った東芝の総会を発端に、集計事務の旧弊が全上場企業規模の問題として噴き出した形であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝の総会をきっかけに議決権行使書の「先付け処理」が判明し、三井住友信託・みずほ信託が不適切処理を認め1,346社に影響した",
                      "原文": "９月２４日。三井住友信託銀行とみずほ信託銀行はそれぞれ緊急記者会見を開催、顧客企業の代理人として株主から郵送で受け取った議決権行使書について、一部で不適切な取り扱いがあったことを認めた。影響は少なくとも１３４６社に及んでいる。",
                      "source": "週刊東洋経済 2020年10月10日号「スペシャルリポート 議決権“誤集計”に深まる謎 東芝発端に１３４６社に影響」",
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        {
          "section": "origin",
          "label": "決断",
          "subsections": [
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              "sub_title": "会社が退けた調査を、株主が請求する",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "エフィッシモは2020年12月17日、臨時株主総会の招集請求を発表した。7月の総会が公正かつ透明に運営されたかを調べるため、会社法が定める「業務および財産の状況を調査する者」として弁護士3人の選任を求める内容であった。背景には集計問題に加え、もう一つの疑惑があった。年金積立金管理運用独立行政法人の最高投資責任者などを務めた水野弘道氏が総会前、東芝の株主であるハーバード大学の基金運用法人に対し、会社側の意にそぐわない議決権行使をすれば改正外為法に基づく調査の対象になり得ると干渉したとの報道であった。",
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                    {
                      "fact": "エフィッシモは2020年12月17日、7月総会の運営を調査する弁護士3人の選任を求めて臨時株主総会の招集請求を発表した",
                      "原文": "議決権行使の集計作業を担う三井住友信託銀行が不適切に集計していた。",
                      "source": "日本経済新聞（2020年12月17日）「エフィッシモ、東芝に臨時総会の招集請求」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGD177IJ0X11C20A2000000/"
                    },
                    {
                      "fact": "水野弘道氏が2020年総会前にハーバード大学の基金運用法人へ、外為法に基づく調査対象になり得ると干渉したと報じられた",
                      "原文": "ロイター通信などによると、年金積立金管理運用独立行政法人（ＧＰＩＦ）の最高投資責任者などを務めた水野弘道氏が昨年の株主総会前に、東芝の株主であるハーバード・マネジメントに対し、会社側の意にそぐわない形で議決権を行使した場合、改正外為法に基づく調査の対象になる可能性があると干渉していた。",
                      "source": "週刊東洋経済 2021年3月20日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．「モノ言う株主」 ３月総会後も続く神経戦」",
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                },
                {
                  "text": "東芝は徹底して争う構えを崩さなかった。議決権集計問題は三井住友信託銀行に調査を要請して報告を受けたと主張し、水野氏の件も、不当な干渉への関与を認める資料も情報もなかったと反論して、株主提案への反対を表明した。だが情勢は前年と違った。前年の総会では議決権行使助言会社のISSとグラスルイスがそろって会社側に付いたのに対し、今回はエフィッシモの調査者選任案に両社が賛成を推奨した。東芝関係者が「楽勝できるものではなくなった」と漏らすほど、会社側の旗色は悪化していた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は信託銀行の調査報告と関与否定を根拠に株主提案へ反対したが、ISS・グラスルイスはエフィッシモ提案に賛成を推奨した",
                      "原文": "議決権集計問題について東芝は、三井住友信託銀行に調査を要請し、すでに調査結果の報告を受けていると主張。水野氏の件も、不当な干渉に東芝が関与したと認める資料も情報もなかったと反論している。（中略）エフィッシモの株主提案には両社がそろって賛成を推奨した。機関投資家は助言会社の意見に沿うのが一般的で、東芝関係者は「楽勝できるものではなくなった」と本音を漏らす。",
                      "source": "週刊東洋経済 2021年3月20日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．「モノ言う株主」 ３月総会後も続く神経戦」",
                      "url": null
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              ]
            },
            {
              "sub_title": "2021年3月18日、調査者選任の可決",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2021年3月18日の臨時株主総会で、エフィッシモの株主提案は可決された。賛成率は57.90%に達し、否決を狙った会社側の想定を超えて、内外の機関投資家が幅広く株主側に付いたことを示した。前年の総会で会社提案が可決されたのとほぼ同じ比率で、今度は会社の総会運営そのものを調べる議案が通った。攻守の逆転を数字で刻んだ総会であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2021年3月18日の臨時株主総会で可決されたエフィッシモ提案の賛成率は57.90%であった",
                      "原文": "東芝が18日に開いた臨時株主総会で可決した株主提案の議案の賛成比率が57.90%だった。同議案は2020年の総会の運営に問題があったとして第三者による調査を求め、筆頭株主でシンガポールの投資ファンド、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントが提案していた。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年3月24日）「東芝の臨時株主総会、エフィッシモ提案の賛成率57.90%」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZASFL24HVW_U1A320C2000000/"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "可決により、エフィッシモが指名した3人の弁護士が会社法上の調査者として東芝の内部資料や電子メールにあたる調査に入った。会社が「調査済み」として幕引きを図った問題を、株主が法律上の手続で強制的に調べ直させる構図であり、日本の大企業では例のない展開であった。調査は約3カ月をかけて行われ、結果は6月の定時株主総会に報告される日程が組まれた。経営陣の正統性の判定が、外部の調査者の手に委ねられた形であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "可決を受けて3人の弁護士が約3カ月かけて調査し、6月の定時株主総会で結果を報告する日程となった",
                      "原文": "2020年の総会の運営に問題があったとして第三者による調査を求める株主からの提案が可決された。今後、3人の弁護士が3カ月かけて調査し、6月の定時株主総会で結果を報告する見通し。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年3月18日）「東芝の臨時総会、「20年決議を再調査」の株主提案可決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGD126GU0S1A310C2000000/"
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        {
          "section": "outcome",
          "label": "結果",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "報告書が暴いた「経産省と一体」の構図",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2021年6月10日に公表された調査報告書は、会社側の主張を覆した。報告書は、東芝が2020年7月の定時株主総会について経済産業省と一体となり、株主提案権の行使を妨げようと画策したと認定した。ハーバード大学の基金運用法人には、当時経産省参与であった人物を通じて議決権を行使しないことを選択肢に含める交渉が事実上依頼され、基金は実際に議決権を行使しなかった。結論は「本定時株主総会が公正に運営されたものとはいえない」という明確なものであった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "調査報告書は、東芝が経産省と一体となって株主提案権の行使を妨げようと画策したとし、総会は公正に運営されたものとはいえないと結論づけた",
                      "原文": "調査報告書は「東芝は本定時株主総会について、経産省といわば一体となり、株主提案権の行使を妨げようと画策し、議決権全てを行使しないことを選択肢に含める形で投票行動を変更させる交渉を行うよう事実上依頼した」とし、「本定時株主総会が公正に運営されたものとはいえない」と結論づけた。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年6月10日）「東芝株主総会「公正でなかった」 弁護士調査報告書」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC106SX0Q1A610C2000000/"
                    }
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                },
                {
                  "text": "報告書が描いたのは、個別の集計ミスを超えた官民の共同行動であった。東芝幹部はエフィッシモら大株主をアクティビストとみなし、その排除のために2020年5月に改正されたばかりの外為法を利用しようとした。経産省側も幹部が東芝に株主対応を指示し、参与が株主に接触して圧力をかけたと指摘された。企業にガバナンス改革を促す制度設計を主導してきた経産省自身が、その原理原則に反する行動を取っていたことになり、問題は一企業の総会運営を超えて広がった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "報告書は、東芝幹部が改正外為法を株主排除に利用しようとし、経産省幹部・参与が株主への指示や接触を行ったと指摘した",
                      "原文": "東芝幹部が、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントなどの大株主を「モノ言う株主（アクティビスト）」と見なし、その排除のために昨年５月に改正された外為法（外国為替及び外国貿易法）を利用しようとしたと指摘。（中略）経産省幹部が東芝に対して株主への対応を指示したほか、幹部や経産省参与（当時）が株主に接触して圧力をかけたと指摘。",
                      "source": "週刊東洋経済 2021年6月26日号「ニュース最前線 東芝にちらつく経産省の影 ガバナンスを取り戻せるか」",
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            {
              "sub_title": "永山議長の再任否決と、続く漂流",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "報告書の衝撃は2週間後の定時株主総会を直撃した。東芝は6月14日、社外取締役候補の太田順司氏と山内卓氏の再任案を取り下げ、豊原正恭副社長と加茂正治上席常務の退任を決めた。同日会見した永山治取締役会議長は陳謝しつつ、「責任を取る（辞任）よりも責任を果たす（続投）」と述べて候補に残り、再任の可否を株主の判断に委ねた。関与した候補だけを外して体制を守る折衷案であったが、株主が納得するかは見通せなかった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は6月14日に社外取締役候補2人の再任案を取り下げ、副社長らの退任を決め、永山議長は続投の意向を示して株主の判断を仰いだ",
                      "原文": "報告書を受けた東芝は１４日、２５日開催の株主総会で会社側の社外取締役候補である太田順司、山内卓両氏の再任案を取り下げた。さらに、豊原正恭副社長、加茂正治上席常務の退任も決めた。（中略）永山氏は１４日、取締役としての監督責任を認めたうえで「責任を取る（辞任）よりも責任を果たす（続投）」と続投の理由を説明した。",
                      "source": "週刊東洋経済 2021年6月26日号「ニュース最前線 東芝にちらつく経産省の影 ガバナンスを取り戻せるか」",
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                  ]
                },
                {
                  "text": "2021年6月25日の定時株主総会は、永山氏の再任を否決した。反対は約56%に達し、監査委員であった小林伸行氏も反対約74%で否決された。指名委員会委員長を兼ねる取締役会議長を株主総会が退場させるのは、日本の大企業で異例の事態であった。綱川智社長の賛成率も前年の約9割から約77%へ落ちた。議長不在のまま再出発した取締役会は戦略の再検討を迫られ、東芝は同年11月の会社3分割案、その否決を経て、2023年の非公開化へと漂流を続けることとなった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "6月25日の定時株主総会で永山氏の再任が否決され、反対比率は約56%、小林伸行氏は反対約74%であった",
                      "原文": "永山治前取締役会議長の選任議案への反対比率が約56%だった。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年6月28日）「東芝、永山前議長の選任案反対56% 総会の議決権行使」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC282YK0Y1A620C2000000/"
                    },
                    {
                      "fact": "定時株主総会で永山治取締役会議長の再任案が否決された",
                      "原文": "東芝が25日開催した定時株主総会で、永山治取締役会議長の再任案が否決された。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年6月25日）「東芝株主総会、永山取締役会議長の再任案否決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC24BXJ0U1A620C2000000/"
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              ]
            },
            {
              "sub_title": "株主が発動した「調べる権利」の重さ",
              "editorial": true,
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "この一件の核心は、買収でも増配要求でもなく、「総会は公正だったのか」という手続の問いに絞って株主が争った点にあるとみることができる。エフィッシモは取締役の入れ替えを再び求めるのではなく、会社法の調査者選任というほとんど使われてこなかった手続を選び、事実の解明だけを議案にした。会社側が反対しにくく、助言会社も機関投資家も賛成しやすい論点の立て方であり、その結果として、会社の内部資料に基づく認定が経営陣の正統性を直撃した。争点設計そのものが勝敗を分けたことがうかがえる。"
                },
                {
                  "text": "同時にこの決着は、政府と企業の距離という、より古い問いを今日の資本市場に持ち込んだといえる。原子力を抱える東芝にとって国との関わりは避けられず、経済安全保障の要請も現実にある。だが報告書が示したのは、その関わりが株主の議決権という市場の根幹に及んだときに何が起きるかであった。増資で招き入れた株主を制度の力で抑えようとした結果、経営陣は議長を失い、会社は分割案の否決を経て市場からの退出へ向かった。国策と資本市場の間に立つ企業の統治がどうあるべきかは、非公開化を経た今もなお開かれた問いであるとみられる。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "週刊東洋経済 2020年7月18日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．モノ言う株主 取締役選任案めぐる攻防戦」",
        "週刊東洋経済 2020年10月10日号「スペシャルリポート 議決権“誤集計”に深まる謎 東芝発端に１３４６社に影響」",
        "週刊東洋経済 2021年3月20日号「ニュース最前線 東芝ｖｓ．「モノ言う株主」 ３月総会後も続く神経戦」",
        "週刊東洋経済 2021年6月26日号「ニュース最前線 東芝にちらつく経産省の影 ガバナンスを取り戻せるか」",
        "日本経済新聞（2020年7月31日）「東芝の株主総会、車谷社長の再任可決 株主提案は否決」",
        "日本経済新聞（2020年12月17日）「エフィッシモ、東芝に臨時総会の招集請求」",
        "日本経済新聞（2021年3月18日）「東芝の臨時総会、「20年決議を再調査」の株主提案可決」",
        "日本経済新聞（2021年3月24日）「東芝の臨時株主総会、エフィッシモ提案の賛成率57.90%」",
        "日本経済新聞（2021年6月10日）「東芝株主総会「公正でなかった」 弁護士調査報告書」",
        "日本経済新聞（2021年6月25日）「東芝株主総会、永山取締役会議長の再任案否決」",
        "日本経済新聞（2021年6月28日）「東芝、永山前議長の選任案反対56% 総会の議決権行使」",
        "東芝 有価証券報告書（2021年3月期・連結・米国基準）"
      ],
      "authored": "2026-07",
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    {
      "slug": "toshiba-cvc-2021",
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      "title": "東芝とCVCキャピタル・パートナーズの非公開化提案（2021年破談）",
      "subtitle": "なぜ約2兆円の非公開化提案は、社長辞任の直後に「検討中断」へと至り失効したのか？",
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      "highlights": [
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          "label": "概要",
          "text": "2021年4月、英投資ファンドCVCキャピタル・パートナーズが東芝に約2兆円規模の非公開化（買収）を提案したが、提案直後に車谷暢昭社長兼CEOが辞任し、CVCが「検討の中断」を伝えたことで、交渉は本格化しないまま事実上頓挫した案件である。"
        },
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          "label": "背景",
          "text": "2015年の不正会計と米原発子会社の巨額損失で経営危機に陥った東芝は、増資を経てアクティビスト（物言う株主）が株式の2割超を握る状態となり、経営陣と大株主の対立が続いていた。提案直前の3月には、前年の定時株主総会の運営を調べる株主提案が臨時総会で可決され、経営陣への圧力が高まっていた。"
        },
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          "label": "内容",
          "text": "CVCは2021年4月6日に1株5,000円程度・総額約2兆円とされる非公開化の素案を提示した。だが車谷氏がかつてCVC日本法人の会長を務めていたため利益相反が問われ、4月14日に車谷氏が辞任。提案は具体性を欠くとされ、4月19日付でCVCが東芝に「検討を中断する」と伝えたことで失効した。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "価格や戦略合理性以前に、提案を主導した経営トップとファンドの利害関係（ガバナンス）、提案内容の具体性、社内・株主の信認が決着を左右した。買収交渉が条件協議に入る前段で、提案の正当性と社内合意の土台を欠いた事例とみられる。"
        }
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      "parties": [
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          "title": "エフィッシモ提案に基づく調査報告書が、定時総会への国の関与を指摘"
        }
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      "references": [
        "日本経済新聞 2021年4月14日「CVC、東芝に詳細な買収提案へ 車谷氏辞任でも変えず」",
        "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから「検討中断」」",
        "日本経済新聞 2022年3月24日「東芝臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決」",
        "The Register 2021年4月21日「Toshiba rejects private equity buyout offer on grounds it was scarcely credible」",
        "ダイヤモンド・オンライン 2021年4月9日「東芝を英ファンドが2兆円買収？社内で高まる『会社切り売り警戒』と『車谷社長への疑念』」",
        "NetIB-News（データ・マックス） 2021年4月15日「東芝・車谷社長が事実上のクビ、CVCと仕掛けた救済策が大炎上」",
        "J-CAST ニュース 2021年4月24日「社長辞任、CVC買収断念… 混迷の東芝はどこへ行くのか！？」",
        "Bloomberg 2021年3月17日「東芝の臨時総会でファンド提案可決、『株主の権利』に支持広がる」"
      ],
      "report": [
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              "sub_title": "不正会計とアクティビストの台頭",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "東芝が非公開化提案を受ける土台には、長く尾を引いた経営危機があった。2015年に発覚した不正会計問題に続き、買収した米原子力子会社ウェスチングハウスの巨額損失が表面化し、同社は債務超過の瀬戸際に立たされた。2017年には約6,000億円の第三者割当増資で急場をしのいだが、その引き受け手の多くが海外の投資ファンドであったため、結果として物言う株主（アクティビスト）が株式の2割超を握る株主構成へと変わっていった。経営の立て直しと、利益還元や経営関与を求める大株主への対応とを同時に迫られる、緊張をはらんだ状況が続いていたとされる。",
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                      "原文": "2015年に発覚した不正会計問題に続き、買収した米原子力子会社ウェスチングハウスの巨額損失が表面化し",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから「検討中断」」",
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                      "原文": "物言う株主（アクティビスト）が株式の2割超を握る株主構成へと変わっていった",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから「検討中断」」",
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                {
                  "text": "提案の直前、経営陣と大株主の対立は新たな段階に入っていた。2021年3月18日の臨時株主総会で、シンガポールの投資ファンド、エフィッシモ・キャピタル・マネジメントが求めた、前年2020年7月の定時株主総会の運営の公正性を弁護士による調査で確かめる株主提案が、過半数の賛成を得て可決された。会社側が反対した提案が可決されたことは、経営陣の求心力が大きく揺らいでいることを内外に示す出来事となった。物言う株主からの圧力が高まるなかで、上場を続けたまま大株主と対峙し続けることの難しさが、経営の重い課題として横たわっていたとみられる。",
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                      "via": "Bloomberg記事（2021-03-17 東芝の臨時総会でファンド提案可決）",
                      "source": "Bloomberg 2021年3月17日「東芝の臨時総会でファンド提案可決、『株主の権利』に支持広がる」",
                      "url": "https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2021-03-17/QQ2394T0G1KY01",
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              "sub_title": "公表経緯——古巣ファンドからの2兆円提案",
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                {
                  "text": "提案が表面化したのは2021年4月のことであった。報道によれば、CVCキャピタル・パートナーズは4月6日に、東芝を非公開化する素案を提示する。買収価格は1株5,000円程度、提示前の株価に約3割のプレミアムを上乗せした水準で、総額は約2兆円規模に達するとされた。東芝は4月7日に提案を受領した事実を明らかにする。株式公開買い付け（TOB）で全株式を取得して上場を廃止し、ファンドの傘下で構造改革を進めるという構図が描かれていたと報じられた。実現すれば国内有数の大型の非公開化となる提案であった。",
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                      "via": "ダイヤモンド・オンライン記事（2021-04-09）／日経記事（2021-04-14）",
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                      "原文": "買収価格は1株5,000円程度、提示前の株価に約3割のプレミアムを上乗せした水準で、総額は約2兆円規模に達するとされた",
                      "via": "ダイヤモンド・オンライン記事（2021-04-09）／日経記事（2021-04-14）",
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              "sub_title": "利益相反という影",
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                  "text": "この提案には、当初から利益相反の影がつきまとった。提案を受けた東芝の車谷暢昭社長兼CEOは、2018年に東芝の会長に就く前、提案主体であるCVCの日本法人で会長を務めていた人物であった。提案を受ける会社のトップが、提案するファンドの出身者であるという構図は、車谷氏が自らの保身のために古巣を呼び込んだのではないかという疑念を社内外に生んだとされる。提案の入り口で問われたのは買収条件の是非よりも、誰がどのような立場でこの話を持ち込んだのかという、ガバナンス上の正当性であったとみられる。",
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                      "type": "人物",
                      "fact": "車谷氏は2018年に東芝会長に就く前、CVC日本法人の会長を務めていた",
                      "原文": "提案主体であるCVCの日本法人で会長を務めていた人物であった",
                      "via": "J-CAST記事（2021-04-24）／NetIB-News記事（2021-04-15）",
                      "source": "J-CAST ニュース 2021年4月24日「社長辞任、CVC買収断念… 混迷の東芝はどこへ行くのか！？」",
                      "url": "https://www.j-cast.com/kaisha/2021/04/24410142.html?p=all",
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                      "fact": "車谷氏が自らの保身のためにCVCを呼び込んだとの疑念が生じた",
                      "原文": "車谷氏が自らの保身のために古巣を呼び込んだのではないかという疑念",
                      "via": "NetIB-News記事（2021-04-15 東芝・車谷社長が事実上のクビ）",
                      "source": "NetIB-News（データ・マックス） 2021年4月15日「東芝・車谷社長が事実上のクビ、CVCと仕掛けた救済策が大炎上」",
                      "url": "https://www.data-max.co.jp/article/41196",
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                {
                  "text": "社内では、非公開化そのものへの警戒も広がっていた。ファンドの傘下に入れば、売却後にさらなるリストラや事業の切り売りが進むのではないかという懸念が、提案の報道直後から社員のあいだに上がったと報じられている。一方で、現経営陣にとっては、非公開化によって物言う株主の圧力から解放されるという側面もあり、提案が経営陣にとって「渡りに船」になりうるとの見方も示された。会社の将来をめぐる戦略判断と、経営陣個人の延命という別の論理とが、提案の評価において分かちがたく絡み合っていたとみられる。",
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                      "type": "固有名詞",
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                      "原文": "売却後にさらなるリストラや事業の切り売りが進むのではないかという懸念が、提案の報道直後から社員のあいだに上がった",
                      "via": "ダイヤモンド・オンライン記事（2021-04-09）",
                      "source": "ダイヤモンド・オンライン 2021年4月9日「東芝を英ファンドが2兆円買収？社内で高まる『会社切り売り警戒』と『車谷社長への疑念』」",
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              "sub_title": "社長辞任と「検討中断」",
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                {
                  "text": "事態は提案からわずか数日で急展開する。CVCの提案が表面化した直後の4月14日、車谷暢昭社長兼CEOが辞任し、前社長で会長の綱川智氏が社長に復帰する人事が決まった。社内では、年1回の幹部社員調査で車谷氏への不信任が5割を超えていたとされ、アクティビストとの対立や過度な数字重視への批判も重なって、求心力は提案以前から弱まっていた。提案直前の取締役会議長との面談で進退を問う動きがあったとも報じられ、利益相反を抱えた提案の浮上が、辞任を決定づける引き金になったとみられる。",
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                      "type": "人物",
                      "fact": "2021年4月14日に車谷社長兼CEOが辞任し、綱川智会長が社長に復帰した",
                      "原文": "4月14日、車谷暢昭社長兼CEOが辞任し、前社長で会長の綱川智氏が社長に復帰する人事が決まった",
                      "via": "日経記事（2021-04-14）／J-CAST記事（2021-04-24）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月14日「CVC、東芝に詳細な買収提案へ 車谷氏辞任でも変えず」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB1416E0U1A410C2000000/",
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                      "原文": "年1回の幹部社員調査で車谷氏への不信任が5割を超えていたとされ",
                      "via": "J-CAST記事（2021-04-24 社長辞任、CVC買収断念）",
                      "source": "J-CAST ニュース 2021年4月24日「社長辞任、CVC買収断念… 混迷の東芝はどこへ行くのか！？」",
                      "url": "https://www.j-cast.com/kaisha/2021/04/24410142.html?p=all",
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                {
                  "text": "車谷氏の辞任後も、CVCは当初、提案を取り下げず、詳細な買収案を改めて示す方針を伝えていたと報じられた。だが、提案の具体性をめぐる溝は埋まらなかった。東芝は4月20日、CVCから4月19日付で「検討を中断する」との書面を受け取ったと発表し、買収交渉は事実上、中止に追い込まれる。CVC側が示した追加情報には、詳細に評価できるだけの具体的な内容が欠けていたとされ、提案は本格的な条件協議に入る前段で立ち消えとなった。",
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                      "原文": "CVCから4月19日付で「検討を中断する」との書面を受け取ったと発表し",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから「検討中断」」",
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                      "fact": "CVCの追加情報は詳細に評価できる具体的内容を欠いていた",
                      "原文": "CVC側が示した追加情報には、詳細に評価できるだけの具体的な内容が欠けていたとされ",
                      "via": "日経記事（2021-04-20）／The Register記事（2021-04-21）",
                      "source": "The Register 2021年4月21日「Toshiba rejects private equity buyout offer on grounds it was scarcely credible」",
                      "url": "https://www.theregister.com/2021/04/21/toshiba_rejects_cvc_buyout/",
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              "sub_title": "上場維持の確認と、その後の迷走",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "提案の失効を受け、東芝は上場を続ける姿勢を明確にした。同社は「上場企業としてのメリットを生かすことが企業価値向上につながると現時点で確信している」と表明し、直前に果たした東証1部復帰を誇りに思うとの立場を示した。一方で、信頼に足る具体的な提案であれば検討を排除しないとも述べ、非公開化という選択肢そのものを完全に閉ざしたわけではなかった。綱川新体制は、対立してきた株主との対話を重視する方向へと舵を切ったとされる。",
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                      "fact": "東芝は上場企業としてのメリットを生かすことが企業価値向上につながると表明した",
                      "原文": "「上場企業としてのメリットを生かすことが企業価値向上につながると現時点で確信している」と表明し",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから「検討中断」」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC204KW0Q1A420C2000000/",
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                    {
                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "信頼に足る具体的な提案なら検討を排除しないとの姿勢も示した",
                      "原文": "信頼に足る具体的な提案であれば検討を排除しないとも述べ",
                      "via": "The Register記事（2021-04-21 Toshiba rejects private equity buyout offer）",
                      "source": "The Register 2021年4月21日「Toshiba rejects private equity buyout offer on grounds it was scarcely credible」",
                      "url": "https://www.theregister.com/2021/04/21/toshiba_rejects_cvc_buyout/",
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                },
                {
                  "text": "もっとも、この提案が投げかけた論点は、その後も東芝経営を揺さぶり続けた。2021年6月には、エフィッシモ提案に基づく調査報告書が、前年の定時株主総会をめぐり国の関与があったと指摘し、ガバナンス不信を一段と深める。翌2022年3月の臨時株主総会では、会社が示したグループの2分割案も、出資受け入れを求める株主提案も、ともに否決された。CVC提案の頓挫は一つの幕引きにすぎず、上場維持か、分割か、非公開化かをめぐる東芝の迷走は、その後も続いていくことになる。",
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                      "原文": "会社が示したグループの2分割案も、出資受け入れを求める株主提案も、ともに否決された",
                      "via": "日経記事（2022-03-24 東芝臨時株主総会、2分割案否決）",
                      "source": "日本経済新聞 2022年3月24日「東芝臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC2365I0T20C22A3000000/",
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        {
          "section": "implications",
          "label": "現代への示唆",
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              "sub_title": "提案の正当性という土台",
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                {
                  "text": "この破談では、買収価格や戦略合理性の議論に入る前に、提案そのものの正当性が問われた点が際立つ。提案を受ける会社のトップが、提案するファンドの出身者であるという利害関係が、提案の動機への疑念を呼び、社長辞任という形で表面化した。経営トップが関与するディールであっても、利益相反への手当てや、提案の具体性、社内・株主の信認を欠いたまま進めば、条件協議に入る前段で立ち消えになりうることを示した事例とみられる。"
                },
                {
                  "text": "破談それ自体を一方的に失敗と断じる材料は乏しい。むしろ、利益相反を抱えた提案を社内のガバナンスがどう扱うかが問われた局面であったとも読める。物言う株主との対立、経営トップの求心力低下、不透明な提案の正当性——これらが重なったとき、巨額の非公開化提案であっても容易に失効しうる。成立に至らなかった案件にも、上場維持と非公開化のはざまで揺れる日本企業のガバナンスの難しさを読み解く手がかりは多く残されているのだろう。"
                }
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      "title": "東芝の会社分割案（2分割）と臨時株主総会での否決（2022年破談）",
      "subtitle": "なぜ東芝の会社分割案は株主総会で否決され、再建は非公開化へと向かったのか？",
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      "highlights": [
        {
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          "text": "2021年11月、東芝は会社を3つに分割する再建策を打ち出したが、株主の反発で翌2022年2月に2分割案へ縮小した。2022年3月24日の臨時株主総会で2分割案は過半数の賛成を得られず否決され、出資受け入れを求める株主提案もあわせて否決された案件である。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "2015年の不正会計と米原発子会社の巨額損失で経営危機に陥った東芝は、増資で物言う株主が株式の2割超を握る構成となった。2021年のCVCによる非公開化提案が頓挫した後、上場を維持したまま企業価値を高める策として事業分割が浮上していた。"
        },
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          "label": "内容",
          "text": "当初の3分割案はインフラ・デバイスをスピンオフし存続会社がキオクシア株を管理する構想だったが、株主の懐疑を受け2分割案へ修正した。だが筆頭株主エフィッシモやISSが反対し、第2位株主3Dは買収提案を募るよう要求。総会では会社案も株主案も過半数に届かず、ともに否決された。"
        },
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          "label": "含意",
          "text": "価格や戦略合理性以前に、誰も過半数を握れない分裂した株主構成が決着を左右した。会社の分割案も株主の買収要求もともに否決され、再建戦略は白紙化。最終的に2023年のJIPによる非公開化で決着し、上場維持・分割・非公開化の三すくみは市場退出という形で幕を閉じた。"
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          "title": "英CVCの非公開化提案が頓挫、東芝は戦略的選択肢の検討に入る"
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        {
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          "title": "JIP連合のTOBが成立、東芝は非公開化・上場廃止へ"
        }
      ],
      "references": [
        "日本経済新聞 2021年11月12日「東芝綱川社長、分割3社『株の持ち合いしない』」",
        "日経ビジネス電子版 2021年11月15日「東芝3分割案に『失望』、物言う株主が反発」",
        "日本経済新聞 2022年2月7日「東芝が空調子会社売却、3分割は2分割に 再編計画見直し」",
        "MONOist 2022年2月8日「東芝は3分割から2分割へ、非注力のビル3事業を売却し研究開発体制も確定」",
        "日本経済新聞 2022年3月10日「東芝分割計画、筆頭株主が反対 米助言会社は反対推奨」",
        "日本経済新聞 2022年3月24日「東芝臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決」",
        "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
        "MONOist 2023年9月22日「東芝が非公開化で再出発、JIP含む国内連合によるTOBが成立」",
        "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから『検討中断』」"
      ],
      "report": [
        {
          "section": "background",
          "label": "統合の背景",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "不正会計とアクティビストの台頭",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "東芝が会社分割という再建策にたどり着いた背景には、長く尾を引いた経営危機があった。2015年に発覚した不正会計問題に続き、買収した米原子力子会社ウェスチングハウスの巨額損失が表面化し、同社は債務超過の瀬戸際に立たされた。2017年には約6,000億円の第三者割当増資で急場をしのいだが、その引き受け手の多くが海外の投資ファンドであったため、結果として物言う株主（アクティビスト）が株式の2割超を握る株主構成へと変わっていった。経営の立て直しと、利益還元や経営関与を強める大株主への対応とを同時に迫られる構図が、その後の混迷の通奏低音となっていたとされる。",
                  "verdict": "supported",
                  "evidences": [
                    {
                      "type": "年",
                      "fact": "東芝は2015年の不正会計と米原発子会社の巨額損失で経営危機に陥った",
                      "原文": "2015年に発覚した不正会計問題に続き、買収した米原子力子会社ウェスチングハウスの巨額損失が表面化し",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから『検討中断』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC204KW0Q1A420C2000000/",
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                      "type": "数値",
                      "fact": "アクティビスト株主が東芝株の2割超を保有していた",
                      "原文": "物言う株主（アクティビスト）が株式の2割超を握る株主構成へと変わっていった",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから『検討中断』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC204KW0Q1A420C2000000/",
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            {
              "sub_title": "CVC提案の頓挫と「分割」という解",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2021年4月、英投資ファンドCVCキャピタル・パートナーズによる約2兆円規模の非公開化提案が、社長辞任の直後に頓挫した。これを受けて東芝は、社外取締役を中心とする委員会のもとで、上場を維持したまま企業価値を高めるための戦略的選択肢の検討に入る。経営陣と物言う株主との対立は、2015年の不正会計以来すでに数年に及び、出口の見えないまま続いていた。会社を一体で立て直すのではなく、事業ごとに切り分けて市場の評価を高めるという発想が、この検討のなかから浮かび上がっていったとみられる。",
                  "verdict": "supported",
                  "evidences": [
                    {
                      "type": "年",
                      "fact": "2021年4月にCVCの約2兆円規模の非公開化提案が社長辞任後に頓挫した",
                      "原文": "英投資ファンドCVCキャピタル・パートナーズによる約2兆円規模の非公開化提案が、社長辞任の直後に頓挫した",
                      "via": "日経記事（2021-04-20 東芝買収、事実上の交渉中止）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年4月20日「東芝買収、事実上の交渉中止 英CVCから『検討中断』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC204KW0Q1A420C2000000/",
                      "status": "support"
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                    {
                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "経営陣と物言う株主の対立は不正会計以来数年に及び続いていた",
                      "原文": "経営陣と物言う株主との対立は、2015年の不正会計以来すでに数年に及び",
                      "via": "Al Jazeera 記事（2022-03-24 four-year conflict with activist hedge funds）",
                      "source": "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
                      "url": "https://www.aljazeera.com/economy/2022/3/24/shareholders-at-troubled-toshiba-vote-down-spin-off-plan",
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          "section": "origin",
          "label": "統合の発端",
          "subsections": [
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              "sub_title": "公表経緯——会社3分割計画の発表",
              "party": "6502",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "分割案が公になったのは2021年11月12日であった。東芝はこの日に公表した中期経営計画で、会社全体を三つの独立した会社へ分割する方針を打ち出す。エネルギーやインフラを担う「インフラサービスカンパニー」、半導体やハードディスク駆動装置を担う「デバイスカンパニー」を、いずれもスピンオフによって切り出し、東芝株主に新会社の株式を分配する。残る存続会社は「東芝」の名を受け継ぎ、半導体メモリー大手キオクシアホールディングスの株式などを管理する。2023年度下期の上場完了を目標に掲げた、国内では例のない大規模な分割構想であった。",
                  "verdict": "verified",
                  "evidences": [
                    {
                      "type": "年",
                      "fact": "2021年11月12日に東芝は会社を3社に分割する方針を中期経営計画で発表した",
                      "原文": "東芝はこの日に公表した中期経営計画で、会社全体を三つの独立した会社へ分割する方針を打ち出す",
                      "via": "日経記事（2021-11-12 分割3社、株の持ち合いしない）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年11月12日「東芝綱川社長、分割3社『株の持ち合いしない』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC11DBK0R11C21A1000000/",
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                    {
                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "インフラサービスCo.とデバイスCo.をスピンオフし存続会社「東芝」がキオクシア株を管理する3社構成だった",
                      "原文": "残る存続会社は「東芝」の名を受け継ぎ、半導体メモリー大手キオクシアホールディングスの株式などを管理する",
                      "via": "日経記事（2021-11-12 分割3社、株の持ち合いしない）",
                      "source": "日本経済新聞 2021年11月12日「東芝綱川社長、分割3社『株の持ち合いしない』」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC11DBK0R11C21A1000000/",
                      "status": "support"
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                  ]
                },
                {
                  "text": "だが分割という解は、当初から株主の歓迎を得られなかった。発表の直後から、物言う株主は分割案に強く反発し、その戦略合理性に疑問を投げかけた。短期での株価上昇を求める投資家にとって、上場完了まで2年近くを要する分割は時間がかかりすぎ、分割で生じるコストや、グループ一体で築いた信用が損なわれる懸念も拭えなかったとされる。会社側は分割を企業価値向上の切り札と位置づけたが、その理屈は大株主に十分には共有されず、「失望」という言葉で受け止められた。経営陣と株主の溝は、分割案によってかえって深まった面があった。",
                  "verdict": "supported",
                  "evidences": [
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                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "3分割案の発表直後から物言う株主が強く反発した",
                      "原文": "物言う株主は分割案に強く反発し",
                      "via": "日経ビジネス記事（2021-11-15 東芝3分割案に「失望」、物言う株主が反発）",
                      "source": "日経ビジネス電子版 2021年11月15日「東芝3分割案に『失望』、物言う株主が反発」",
                      "url": "https://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00112/111500038/",
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                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "会社は分割を企業価値向上策としたが株主は「失望」と受け止めた",
                      "原文": "「失望」という言葉で受け止められた",
                      "via": "日経ビジネス記事（2021-11-15 東芝3分割案に「失望」）",
                      "source": "日経ビジネス電子版 2021年11月15日「東芝3分割案に『失望』、物言う株主が反発」",
                      "url": "https://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00112/111500038/",
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          "section": "progress",
          "label": "統合の経過",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "3分割から2分割への修正",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "株主の反発を受けて、会社は計画をわずか3カ月で手直しした。2022年2月7日、東芝は3分割案を撤回し、半導体などの「デバイス」事業のみを分離・独立させ、発電機器などの「インフラサービス」事業は本体に残す2分割案へと修正したと発表する。あわせて、注力しないと判断した空調・昇降機・照明のビル3事業を売却する方針も示した。3社をスピンオフする当初案に比べ、切り分けを一つにとどめることで実現性を高めようとする軌道修正であったが、それでも株主の不信を解くには至らなかった。分割そのものへの賛否という、より根本的な問いはなお残されていた。",
                  "verdict": "verified",
                  "evidences": [
                    {
                      "type": "年",
                      "fact": "2022年2月7日に東芝は3分割案を2分割案（デバイスのみ分離・インフラは本体に残す）へ修正した",
                      "原文": "東芝は3分割案を撤回し、半導体などの「デバイス」事業のみを分離・独立させ、発電機器などの「インフラサービス」事業は本体に残す2分割案へと修正したと発表する",
                      "via": "日経記事（2022-02-07 3分割は2分割に 再編計画見直し）",
                      "source": "日本経済新聞 2022年2月7日「東芝が空調子会社売却、3分割は2分割に 再編計画見直し」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC036AJ0T00C22A2000000/",
                      "status": "support"
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                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "空調・昇降機・照明のビル3事業を非注力事業として売却する方針を示した",
                      "原文": "注力しないと判断した空調・昇降機・照明のビル3事業を売却する方針も示した",
                      "via": "MONOist 記事（2022-02-08 3分割から2分割へ、非注力のビル3事業を売却）",
                      "source": "MONOist 2022年2月8日「東芝は3分割から2分割へ、非注力のビル3事業を売却し研究開発体制も確定」",
                      "url": "https://monoist.itmedia.co.jp/mn/articles/2202/08/news060.html",
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            {
              "sub_title": "総会直前の攻防——筆頭株主とISSの反対",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "3月24日の臨時株主総会が近づくと、会社と大株主の攻防は最終局面を迎えた。3月、議決権行使助言会社の米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）が、会社の分割計画の実施に関する議案に反対するよう株主に推奨する。筆頭株主でシンガポールの投資ファンド、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントも反対を表明した。さらに第2位株主の3Dインベストメント・パートナーズは、会社に他社からの出資受け入れなど戦略的選択肢を積極的に検討するよう求める株主提案を提出し、買収提案を募るべきだと主張した。会社提案と株主提案が同じ総会で正面から競い合う構図となった。",
                  "verdict": "verified",
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                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "ISSが会社の分割計画実施議案に反対を推奨し、筆頭株主エフィッシモも反対した",
                      "原文": "議決権行使助言会社の米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）が、会社の分割計画の実施に関する議案に反対するよう株主に推奨する",
                      "via": "日経記事（2022-03-10 分割計画、筆頭株主が反対 米助言会社は反対推奨）",
                      "source": "日本経済新聞 2022年3月10日「東芝分割計画、筆頭株主が反対 米助言会社は反対推奨」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC0889X0Y2A300C2000000/",
                      "status": "support"
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                    {
                      "type": "固有名詞",
                      "fact": "第2位株主の3Dインベストメント・パートナーズが出資受け入れ等の戦略的選択肢を求める株主提案を出した",
                      "原文": "会社に他社からの出資受け入れなど戦略的選択肢を積極的に検討するよう求める株主提案を提出し",
                      "via": "Al Jazeera 記事（2022-03-24 buyout solicitation motion by 3D Investment Partners）",
                      "source": "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
                      "url": "https://www.aljazeera.com/economy/2022/3/24/shareholders-at-troubled-toshiba-vote-down-spin-off-plan",
                      "status": "support"
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        {
          "section": "outcome",
          "label": "統合の帰結",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "臨時株主総会での二重の否決",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2022年3月24日、東芝の臨時株主総会で決着がついた。会社が提案したグループの2分割案は、過半数の賛成を得られず否決される。デバイス事業を分離・独立させ、インフラサービス事業を本体に残すという計画は、ここで頓挫した。同時に諮られた、出資受け入れなど戦略的選択肢の検討を求める株主提案も、過半数に届かず否決された。各議案はいずれも可決に過半数の賛成を要したが、会社案も株主案もその水準に達しなかった。物言う株主のあいだでも足並みはそろわず、東芝の再建に向けた戦略づくりは振り出しに戻ることとなった。",
                  "verdict": "verified",
                  "evidences": [
                    {
                      "type": "年",
                      "fact": "2022年3月24日の臨時総会で会社の2分割案が否決された",
                      "原文": "会社が提案したグループの2分割案は、過半数の賛成を得られず否決される",
                      "via": "日経記事（2022-03-24 臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決）",
                      "source": "日本経済新聞 2022年3月24日「東芝臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC2365I0T20C22A3000000/",
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                      "原文": "出資受け入れなど戦略的選択肢の検討を求める株主提案も、過半数に届かず否決された",
                      "via": "日経記事（2022-03-24 臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決）",
                      "source": "日本経済新聞 2022年3月24日「東芝臨時株主総会、2分割案否決 株主提案も否決」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC2365I0T20C22A3000000/",
                      "status": "support"
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                    {
                      "type": "数値",
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                      "原文": "各議案はいずれも可決に過半数の賛成を要したが、会社案も株主案もその水準に達しなかった",
                      "via": "Al Jazeera 記事（2022-03-24 each proposal needed 50 percent to pass）",
                      "source": "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
                      "url": "https://www.aljazeera.com/economy/2022/3/24/shareholders-at-troubled-toshiba-vote-down-spin-off-plan",
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                {
                  "text": "否決は、その月に就任したばかりの島田太郎社長兼CEOにとって、いきなりの試練となった。総会で議長を務めた島田氏は、結果を受けて「株主から示された意見を踏まえ、企業価値向上に向けてさまざまな戦略的選択肢を検討する」と述べ、分割に固執しない姿勢を示した。市場の反応は冷ややかで、否決を受けて東芝株は3%下落した。会社の描いた青写真も、買収提案を募れという株主の要求も、ともに過半数の支持を欠いたという事実は、東芝の株主構成がいかに分裂していたかを物語っていた。誰も過半数を取れない総会が、結果として次の一手を縛ることになった。",
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                      "fact": "島田太郎社長兼CEOは否決後「さまざまな戦略的選択肢を検討する」と述べた",
                      "原文": "「株主から示された意見を踏まえ、企業価値向上に向けてさまざまな戦略的選択肢を検討する」と述べ",
                      "via": "Al Jazeera 記事（2022-03-24 CEO Taro Shimada のコメント）",
                      "source": "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
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                      "fact": "否決を受けて東芝株は3%下落した",
                      "原文": "否決を受けて東芝株は3%下落した",
                      "via": "Al Jazeera 記事（2022-03-24 shares declined 3 percent）",
                      "source": "Al Jazeera 2022年3月24日「Shareholders at troubled Toshiba vote down spin-off plan」",
                      "url": "https://www.aljazeera.com/economy/2022/3/24/shareholders-at-troubled-toshiba-vote-down-spin-off-plan",
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              "sub_title": "JIPによる非公開化での決着",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "否決によって白紙に戻った再建戦略は、その後、非公開化という別の出口へと向かった。東芝は2022年4月、非公開化を含む戦略的選択肢を広く公募し、複数のファンドが応じる。2023年3月、東芝は投資ファンドの日本産業パートナーズ（JIP）を中心とする国内連合による買収提案を受け入れることを決めた。同連合は2023年8月8日から1株4,620円・総額約2兆円規模のTOB（株式公開買い付け）を実施し、9月21日に成立を発表する。応募比率は78.65％と、成立に必要な66.7％を上回った。これにより東芝は同年内に上場廃止となり、上場企業としての歴史に幕を下ろした。前年に否決された分割案は、結局この非公開化への伏線でもあった。",
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                      "type": "年",
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                      "原文": "東芝は投資ファンドの日本産業パートナーズ（JIP）を中心とする国内連合による買収提案を受け入れることを決めた",
                      "via": "MONOist 記事（2023-09-22 JIP含む国内連合によるTOBが成立）",
                      "source": "MONOist 2023年9月22日「東芝が非公開化で再出発、JIP含む国内連合によるTOBが成立」",
                      "url": "https://monoist.itmedia.co.jp/mn/articles/2309/22/news073.html",
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                      "原文": "応募比率は78.65％と、成立に必要な66.7％を上回った",
                      "via": "MONOist 記事（2023-09-22 JIP含む国内連合によるTOBが成立）",
                      "source": "MONOist 2023年9月22日「東芝が非公開化で再出発、JIP含む国内連合によるTOBが成立」",
                      "url": "https://monoist.itmedia.co.jp/mn/articles/2309/22/news073.html",
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              "sub_title": "株主が決めた再建の方向",
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              "paragraphs": [
                {
                  "text": "この破談を分けたのは、価格でも戦略合理性でもなく、株主の意思であった。会社は分割こそ企業価値向上の道だと信じ、物言う株主は買収提案を募れと迫った。だが2022年3月の臨時株主総会では、会社案も株主案もともに過半数を得られなかった。誰一人として過半数を握れない株主構成のもとでは、経営陣の描く再建策が、株主総会という関門で立ち往生しうる。上場を維持したまま大株主と対峙し続けることの難しさが、議案の二重否決という珍しい形で可視化された一件だったとみられる。"
                },
                {
                  "text": "分割案の否決は、東芝の迷走の終点ではなく、非公開化という次の局面への入り口であった。2021年のCVC提案の頓挫、2022年の分割案否決、そして2023年のJIPによる非公開化——上場維持か、分割か、非公開化かをめぐる三すくみは、最終的に株式市場からの退出という形で決着した。株主主権が強まる時代に、再建の方向性そのものを株主総会が左右しうることを、東芝の一連の攻防は示している。成立しなかった分割案にも、日本企業のガバナンスと株主構成の変質を読み解く手がかりは多く残されているのだろう。"
                }
              ]
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      "slug": "going-private-2023",
      "url": "/tse/6502/decisions/going-private-2023/",
      "year": 2023,
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      "title": "日本産業パートナーズ連合による約2兆円の買収受け入れと株式の非公開化",
      "subtitle": "物言う株主との対立をどう収めるか——分割案の迷走の末に、島田太郎社長は市場からの退出を選んだ",
      "status": "implemented",
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      "scheme": "TBJH合同会社（JIP連合の受け皿会社）による株式公開買付けと株式併合による完全子会社化",
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      "issue": "物言う株主との対立と非公開化",
      "decider": {
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          "label": "概要",
          "text": "2023年、東芝が日本産業パートナーズ（JIP）を中心とする国内連合による約2兆円の買収を受け入れ、TBJH合同会社による株式公開買付けの成立を経て、同年12月20日に東京証券取引所プライム市場などでの上場を終えた経営判断。島田太郎社長と取締役会が主導した。"
        },
        {
          "label": "背景",
          "text": "2017年の6,000億円増資で入り込んだ物言う株主との対立が長期化し、3社分割から2社分割へと揺れた再編案は2022年3月の臨時株主総会で否決された。会社の形が定まらないまま、経営の混乱が続いていた。"
        },
        {
          "label": "内容",
          "text": "JIPが設立したTBJH合同会社が1株4,620円・買付総額約2兆円で公開買付けを実施し、2023年9月に応募割合78.65%で成立した。ロームやオリックスなど国内20社超が出資し、メガバンクが融資を担った。"
        },
        {
          "label": "含意",
          "text": "1949年の上場から74年で、日本を代表した総合電機の株式が市場から姿を消した。単一株主のもとで東芝は非公開下の再建へ向かい、2024年に新中期経営計画「東芝再興計画」を掲げた。"
        }
      ],
      "parties": [
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      "dates": {
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        "summary": "2017年の増資で招いた物言う株主との対立と分割案の迷走を、JIP連合による約2兆円の買収と株式の非公開化によって収拾しようとした資本政策"
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          "title": "6,000億円の第三者割当増資で債務超過を解消、エフィッシモら物言う株主が株主構成へ"
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          "title": "古巣CVCの約2兆円買収提案をめぐり車谷暢昭会長CEOが辞任、綱川智会長が社長へ再登板"
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          "year": 2021,
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          "title": "事業を3社に分ける再編計画を発表（後に2社案へ変更）"
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          "title": "臨時株主総会で2分割案が否決、島田太郎氏が社長CEOに就任"
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          "title": "TBJH合同会社が1株4,620円で株式公開買付けを開始"
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          "title": "非公開下で新中期経営計画「東芝再興計画」を公表"
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      "snapshot": {
        "fiscal_year": "2023年3月期",
        "source": "東芝 有価証券報告書（2023年3月期・連結・米国会計基準）",
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              "sub_title": "物言う株主の流入と経営の混乱",
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                  "text": "東芝が市場からの退出へ向かう発端は、2017年末の緊急増資にさかのぼる。ウェスチングハウスの破綻で債務超過に陥った東芝は、2017年12月に約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資を実施し、翌年3月末に債務超過を解消して上場廃止をかろうじて免れた。この増資で、旧村上ファンド出身者が設立したエフィッシモ・キャピタル・マネージメントが筆頭株主となり、経営に強く関与する物言う株主が株主構成へ一気に入り込んだ。",
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                    {
                      "fact": "2017年12月に約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資を実施し、2018年3月末に債務超過を解消、エフィッシモが筆頭株主となった",
                      "原文": "東芝は約60社を引受先とする6,000億円の第三者割当増資を実施し、旧村上ファンド出身者が設立したエフィッシモ・キャピタル・マネージメントが筆頭株主となった。",
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                  ]
                },
                {
                  "text": "物言う株主との距離は、その後の経営を揺らし続けた。2018年に英投資ファンドCVC出身の車谷暢昭氏が会長CEOとして招かれたが、2021年4月に古巣のCVCが約2兆円規模の買収を提案すると、自己保身との批判が噴き出し、車谷氏は臨時取締役会で辞任に追い込まれた。物言う株主が発行済み株式のおよそ3割を握るなかで、経営陣と株主の対立は解けないまま推移した。",
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                    {
                      "fact": "2021年4月に古巣CVCが約2兆円規模の買収を提案し、批判を受けて車谷暢昭会長CEOが辞任した",
                      "原文": "CVC出身の車谷暢昭氏が2020年に社長を兼ね、2021年4月に古巣のCVCが約2兆円規模の買収を提案すると自己保身との批判が噴き出し、車谷氏は臨時取締役会で辞任に追い込まれた。",
                      "source": "日本経済新聞（2021年4月14日）",
                      "url": null
                    },
                    {
                      "fact": "物言う株主が発行済み株式の約3割を保有していた",
                      "原文": "物言う株主が株式の3割を保有する状況から脱却し、安定した株主構成を実現することが目的とされる。",
                      "source": "日本経済新聞（2023年8月7日）「東芝、国内連合が8日からTOB 2兆円で非公開化」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC208MC0Q3A720C2000000/"
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "分割案の迷走と非公開化への転換",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "東芝が示した将来像も定まらなかった。2021年11月、東芝は事業を独立した3社に分ける再編計画を発表したが、株主の反対を受けて2022年2月には2社への分割案へ変更した。それでも2022年3月の臨時株主総会で、2分割案は賛成およそ4割にとどまって否決された。会社の形をどうするかという根本の問いに、東芝は答えを出せずにいた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2021年11月に3社分割を発表し2022年2月に2分割案へ変更したが、2022年3月の臨時株主総会で賛成約4割にとどまり否決された",
                      "原文": "2021年11月に3社分割を発表し、2022年2月に2分割案へ変更した。2022年3月の臨時株主総会で2分割案は賛成約4割で否決された。",
                      "source": "日本経済新聞（2022年3月24日）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "この混乱のさなかの2022年3月、M&A助言会社の出身で東芝デジタルソリューションズを率いた島田太郎氏が社長CEOに就いた。島田太郎氏（社長）のもとで東芝はスピンオフによる分離案を撤回し、非公開化を含む戦略的選択肢の検討へと方針を転換した。上場を続けたまま株主との合意を積み上げる道は、すでに行き詰まっていた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2022年3月に島田太郎が社長CEOに就任し、スピンオフによる分離案を撤回して非公開化を含む戦略的選択肢の検討へ方針を転換した",
                      "原文": "島田太郎氏が2022年3月に社長CEOに就任し、スピンオフによる3社分離案から転換して非公開化を含む戦略的選択肢の検討を表明した。",
                      "source": "東芝 統合報告書2023（2022年度版）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                }
              ]
            }
          ]
        },
        {
          "section": "origin",
          "label": "決断",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "JIP連合の買収を受け入れる",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "東芝が最終的に選んだのは、株式市場からの退出であった。2023年3月、東芝はJIPを中心とする国内連合による買収提案に賛同を表明した。買付総額は約2兆円にのぼり、投資ファンドが主導する日本企業の買収としては最大級の規模となった。上場を維持したまま物言う株主と向き合う構図を、株主構成そのものの組み替えによって解こうとする判断であった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "東芝は2023年3月にJIPを中心とする国内連合による買収を受け入れ、買付総額は約2兆円にのぼった",
                      "原文": "東芝は日本産業パートナーズ（JIP）中心の国内連合の買収を受け入れ、総額は約2兆円にのぼった。",
                      "source": "Bloomberg（2023年3月23日）",
                      "url": null
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "買収の担い手は、JIPが設立したTBJH合同会社であった。出資にはロームが3,000億円、オリックスが2,000億円、日本特殊陶業が500億円を拠出するなど国内20社超が名を連ね、三井住友銀行などのメガバンクが融資を担った。海外ファンドではなく国内資本で固めた座組みには、複雑な株主構成を整理し、再成長へ向けた時間を確保するねらいがあった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "TBJH合同会社によるTOBには国内20社超が出資し、ロームが3,000億円、オリックスが2,000億円、日本特殊陶業が500億円を拠出、メガバンクが融資を担った",
                      "原文": "投資ファンドの日本産業パートナーズ（JIP）など国内連合による買収で、国内20社超が出資する。ロームが3,000億円、オリックスが2,000億円、日本特殊陶業が500億円を拠出し、融資はメガバンクなどが担う。複雑な株主構成を整理し再成長を目指す。",
                      "source": "日本経済新聞（2023年8月7日）「東芝、国内連合が8日からTOB 2兆円で非公開化」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC208MC0Q3A720C2000000/"
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "公開買付けの成立",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "TBJH合同会社は2023年8月8日、1株4,620円で公開買付けを開始した。買付けは9月20日まで30営業日をかけて行われ、東芝は9月21日、公開買付けが成立したと発表した。応募割合は78.65%に達し、少数株主を締め出して完全子会社化するために必要な3分の2（約66.7%）の下限を上回った。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "TOBは1株4,620円で2023年8月8日から9月20日まで実施され、応募割合78.65%で成立、成立に必要な下限は約66.7%であった",
                      "原文": "TOBは1株4,620円で8月8日から9月20日まで実施され、株主の応募割合は78.65%と、成立に必要な66.7%を上回った。株主総会などの手続きを経て2023年内にも上場廃止となる見通し。",
                      "source": "EE Times Japan（2023年9月22日）「東芝TOBが成立、年内にも上場廃止へ：株主から78.65%の応募」",
                      "url": "https://eetimes.itmedia.co.jp/ee/articles/2309/22/news076.html"
                    },
                    {
                      "fact": "東芝は2023年9月21日にTBJH合同会社による公開買付けの成立を発表した",
                      "原文": "TBJH合同会社による当社株券等に対する公開買付けが成立した（代表執行役社長CEO 島田太郎氏）。",
                      "source": "東芝 プレスリリース（2023年9月21日）「TBJH合同会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/news/20230921_1.pdf"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "公開買付けの成立により、東芝の非公開化は動かないものとなった。残る株式は株式併合を含む所定の手続きを経て買い取られ、東芝はJIPを事実上の単一株主とする体制へ移る道筋が定まった。上場企業として不特定多数の株主と向き合ってきた歴史に、区切りをつける決断が確定した。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "公開買付けの成立を経て、東芝は株式併合などの手続きによりJIPを事実上の単一株主とする非公開会社へ移行することになった",
                      "原文": "東芝は投資ファンドの日本産業パートナーズ（JIP）が単一株主となり、経営基盤を安定させる。",
                      "source": "日本経済新聞（2023年12月19日）「さらば「6502」 東芝、あす上場廃止 74年の歴史に幕」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOFL199JS0Z11C23A2000000/"
                    }
                  ]
                }
              ]
            }
          ]
        },
        {
          "section": "outcome",
          "label": "結果",
          "subsections": [
            {
              "sub_title": "74年の上場に幕と、非公開下の再建",
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "2023年12月20日、東芝は東京証券取引所プライム市場と名古屋証券取引所プレミア市場での上場を終えた。1949年5月の上場から74年、証券コード「6502」で知られた日本を代表する総合電機の株式が、市場から姿を消した。単一株主となったJIPのもと、島田太郎社長が続投し、取締役には中部電力の勝野哲会長が加わった。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "2023年12月20日に東証プライム市場と名証プレミア市場で上場廃止となり、1949年の上場から74年で市場を去った。島田太郎社長が続投し、中部電力の勝野哲会長が取締役に加わった",
                      "原文": "東芝は12月20日、東京証券取引所プライム市場から上場廃止となり、74年にわたる上場企業の歴史に幕を下ろす。JIPが単一株主となり、島田太郎社長が続投するほか、取締役に中部電力の勝野哲会長を招く。",
                      "source": "日本経済新聞（2023年12月19日）「さらば「6502」 東芝、あす上場廃止 74年の歴史に幕」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOFL199JS0Z11C23A2000000/"
                    }
                  ]
                },
                {
                  "text": "非公開化の後、島田太郎氏（社長）は単一株主のもとでの再建に取り組んだ。上場していた時期は株主と意見が合わなかったが、株主が1社になったことでインサイダーとして同じ目線で話せると語った。2024年5月、東芝は非公開下で初の中期経営計画「東芝再興計画」を公表し、「再生（Regeneration）」を掲げて国内で約4,000人の人員削減と成長分野への集中を打ち出した。約5年以内での再上場も視野に入れた。",
                  "evidences": [
                    {
                      "fact": "非公開化後、島田太郎社長は上場時と異なり株主が1社になったことで同じ目線で話せると語り、単一株主のもとでの再建へ方針を定めた",
                      "原文": "上場していた時は、株主と意見が合わなかった。上場廃止後は株主は1社。インサイダーとして同じ目線で話せる。",
                      "source": "日本経済新聞（2024年5月16日）",
                      "url": null
                    },
                    {
                      "fact": "2024年5月16日に非公開下で初の中期経営計画「東芝再興計画」を公表し、「再生（Regeneration）」を掲げて人員削減と成長分野への集中を打ち出した",
                      "原文": "株式会社東芝 2024年5月16日 東芝再興計画 －社会に求められる東芝のリスタート。",
                      "source": "東芝「東芝再興計画 －社会に求められる東芝のリスタート」（2024年5月16日）",
                      "url": "https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/finance/pdf/tpr20240516.pdf"
                    },
                    {
                      "fact": "東芝再興計画では国内で約4,000人の人員削減を掲げ、企業価値を高めたうえで約5年以内での再上場を目指すとされた",
                      "原文": "島田太郎社長は約4,000人を削減する方針を示し、企業価値を向上させたうえで約5年以内での再上場を目指す。",
                      "source": "日本経済新聞（2024年5月16日）「東芝・島田太郎社長、4000人削減「100年後に会社残すため」」",
                      "url": "https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC16ADI0W4A510C2000000/"
                    }
                  ]
                }
              ]
            },
            {
              "sub_title": "上場の規律と、非公開という静けさ",
              "editorial": true,
              "paragraphs": [
                {
                  "text": "この決断の中心にあるのは、上場企業として不特定多数の株主と向き合う枠組みそのものを、東芝がいったん手放した点にある。会計不正と原子力事業の巨額損失で傷んだ経営に、物言う株主との対立と再編案の迷走が重なり、意思決定は長く漂流した。単一株主のもとで意見の対立を封じ、腰を据えて再建に取り組む——非公開化は、そのための時間を買う選択であったとみることができる。ただ、市場の規律から離れることは、外からの監視が働きにくくなることと表裏でもある。"
                },
                {
                  "text": "74年におよぶ上場の歴史をたたむという判断は、企業統治のあり方をめぐる問いを残した。指名委員会等設置会社という先進的な統治形態を早くから採り入れた東芝が、その枠組みのなかで不正も混乱も防げなかった経緯を思えば、上場という規律だけで経営が正されるわけではないこともうかがえる。JIPのもとで掲げた「東芝再興計画」が実を結び、再び市場へ戻る日が来るのか。総合電機の栄光と解体をくぐり抜けた東芝の再出発は、非公開という静けさのなかで始まったばかりとみられる。"
                }
              ]
            }
          ]
        }
      ],
      "references": [
        "日本経済新聞（2017年12月5日）東芝の6,000億円第三者割当増資",
        "日本経済新聞（2021年4月14日）車谷暢昭会長CEOの辞任",
        "日本経済新聞（2022年3月24日）2分割案の否決",
        "東芝 統合報告書2023（2022年度版）",
        "Bloomberg（2023年3月23日）JIP連合による買収受け入れ",
        "日本経済新聞（2023年8月7日）「東芝、国内連合が8日からTOB 2兆円で非公開化」",
        "EE Times Japan（2023年9月22日）「東芝TOBが成立、年内にも上場廃止へ：株主から78.65%の応募」",
        "東芝 プレスリリース（2023年9月21日）「TBJH合同会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」",
        "日本経済新聞（2023年12月19日）「さらば「6502」 東芝、あす上場廃止 74年の歴史に幕」",
        "日本経済新聞（2024年5月16日）島田太郎社長インタビュー",
        "日本経済新聞（2024年5月16日）「東芝・島田太郎社長、4000人削減「100年後に会社残すため」」",
        "東芝「東芝再興計画 －社会に求められる東芝のリスタート」（2024年5月16日）",
        "東芝 有価証券報告書（2023年3月期）"
      ],
      "authored": "2026-07",
      "last_updated": "2026-07-10"
    }
  ]
}