{ "spec_version": "3", "endpoint": "decision", "stock_code": "5021", "company_name": "コスモエネルギーホールディングス", "content_lang": "ja", "meta_lang": "en", "canonical_url": "https://the-shashi.com/tse/5021/decisions/cosmo-murakami-poison-pill-2023/", "api_url": "/api/5021/decisions/cosmo-murakami-poison-pill-2023.json", "updated": "2026-08-09", "license": "© 2026 Yutaka Sugiura. 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}, { "label": "背景", "text": "2021年8月に筆頭株主だったアブダビ政府系ファンドがコスモ株の売却を始め、翌2022年3月に全株が売り出されて株価が下落した。これを機に旧村上ファンド系が買い集めを進め、当初は対話を続けたものの、2022年11月に村上絢氏らが30%取得の意向を示したことで対立が表面化した。" }, { "label": "内容", "text": "コスモは2023年1月に、特定の大口買収者が所定の手続きを経ずに買い増した場合に新株予約権を無償割当する有事型防衛策を導入。6月総会では、買収者であるシティ側の議決権を数えないMoM方式で発動の是非を諮り、賛成59.54%で可決した。旧村上系の議決権を含めた普通決議なら賛成は約46%にとどまる票差であった。" }, { "label": "含意", "text": "MoM方式は、利害の対立する大株主を採決から外すことで一般株主の意思を測る狙いを持つ一方、株主平等や経営陣の保身との緊張をはらんだ。2021年の東京機械製作所の先例が最高裁まで争われて有効とされた経緯を踏まえた設計であり、防衛策の是非を株主総会に諮る実務の一つの型を残した。" } ], "parties": [ { "stock_code": "5021", "name": "コスモエネルギーホールディングス", "role": "当事者", "at_deal": { "note": "石油元売り3番手。風力発電を成長の核に据える一方、アブダビ系ファンドの株式放出を機に旧村上ファンド系の大量取得を受けた" } } ], "dates": { "reported": "2022-11", "announced": "2023-06", "agreed": null, "closed": "2023-12", "terminated": null }, "breakdown": { "reason_type": "shareholder", "summary": "旧村上ファンド系による約20%強の大量取得と支配権取得への警戒に対し、買収者を除いたMoM決議で有事型買収防衛策の是非を株主に諮り、最終的に岩谷産業のホワイトナイト取得で決着させた対応" }, "timeline": [ { "year": 2021, 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"空気が変わったのは2022年11月であった。山田社長は、この月の面談で村上絢氏らから突然30%を取得したいと告げられ、ほぼ一方的に買い増すと宣言されたと説明する。30%の保有は経営の支配権に近づくとして、コスモは警戒を強めた。一方の村上絢氏は、切り取られた発言には前後の文脈があり、10年後・20年後の石油業界のあるべき姿を議論できる社外取締役を求めたにすぎないと反論しており、両者の認識は大きく食い違っていた。" } ] } ] }, { "section": "origin", "label": "決断", "subsections": [ { "sub_title": "有事型防衛策とMoM決議の設計", "paragraphs": [ { "text": "コスモは2023年1月、特定の大口買収者を対象とする有事型の買収防衛策を導入した。シティが所定の手続きを経ずに最大約40%までコスモ株を買い増すおそれがあるとして、シティを除く株主に新株予約権を無償で割り当て、買収者の持ち分を希釈する仕組みである。会社はさらに、発動の是非を6月の定時株主総会に諮る方針を採り、その採決から買収者であるシティの議決権を除外する設計を選んだ。" }, { "text": "買収者を除いて賛否を決めるこの方式は、マジョリティ・オブ・マイノリティ、略してMoMと呼ばれる。コスモは2021年に東京機械製作所で同様の採決が導入され、最高裁まで争われた末に有効とされた先例を踏まえていた。これに対し村上絢氏は、MoM決議が許されるのは買収手法の強圧性など特殊事情がある例外的な場合に限られるとし、防衛策導入後は1株も取得していない以上その条件を欠くと主張した。" } ] }, { "sub_title": "6月総会での可決と割れた評価", "paragraphs": [ { "text": "2023年6月22日の定時株主総会で、買収防衛策の発動議案は賛成59.54%で可決された。買収者である旧村上系を除いた出席株主の過半数が賛同した一方で、議決権行使助言会社の評価は割れた。米ISSは企業価値向上のロードマップを示せていないとして反対を推奨し、株式取得側の主張に一定の理解を示す声も市場にはあった。異例の採決方式のもとで、防衛策はかろうじて過半を得た。" }, { "text": "数字は決議の性格を映していた。防衛策への議決権行使比率は約67%で、村上氏側の議決権を含めた通常の普通決議に引き直すと、賛成比率は約46%にとどまる。買収者が反対に回れば過半に届かず否決となる票差であり、旧村上系は「実質的には否決であったと評価すべき」と反発した。MoMという集計の枠組みが、可決と否決を分ける境目に立っていた。" } ] } ] }, { "section": "outcome", "label": "結果", "subsections": [ { "sub_title": "岩谷産業のホワイトナイトによる決着", "paragraphs": [ { "text": "6月の可決後も対立は続いた。旧村上系は7月に買い増しの意向を示し、コスモは防衛策発動の是非を諮る臨時株主総会を12月14日に予定した。緊張が高まるなかで対立を動かしたのは、第三者の登場であった。2023年12月1日、岩谷産業がシティインデックスイレブンスらから保有株のほぼ全てにあたる19.86%を取得したと発表し、旧村上系は同時に買い増し計画を取り下げた。取得額は約1,053億円で、岩谷の持ち分は0.07%から19.93%へ上がり、村上氏側に代わる筆頭株主となった。" }, { "text": "岩谷産業を迎えたことで、コスモは防衛策を維持する理由を失った。同社は12月4日、岩谷産業を友好的で信頼関係の深い協業パートナーと位置づけ、買収防衛策を廃止するとともに、発動の是非を諮る予定だった12月14日の臨時株主総会を取りやめると発表した。旧村上系との1年半に及んだ対立は、水素事業での協業を掲げる岩谷産業が株式を引き受けたことで幕を下ろした。" } ] }, { "sub_title": "MoMという線引きが残したもの", "editorial": true, "paragraphs": [ { "text": "この一件の核心は、買収者を採決から外すMoMという線引きの正当性にあった。コスモは、支配権に迫る買い増しを一般株主の利益と切り離すために買収者を除いた採決を選び、賛成59.54%という数字を可決の根拠とした。だが同じ議案を全株主の普通決議に引き直せば賛成は約46%に沈む。経営陣の保身と、時間的猶予を奪われかねない一般株主の保護と、どちらの言い分に理があったのかは、集計の枠組みをどう置くかによって答えが変わる問いであったとみられる。" }, { "text": "決着そのものは、防衛策の発動ではなく第三者の登場によってもたらされた。岩谷産業という友好的な取得者が現れたことで、コスモは総会での攻防を経ずに筆頭株主を入れ替え、防衛策を畳んだ。買収防衛策は、それ自体が買収を止める道具というより、より望ましい相手を探す時間を稼ぐ装置として働いたとみることができる。MoM決議の是非という論点は決着後も残り、有事にどこまで買収者の議決権を制限してよいかは、その後の実務に一つの前例として引き継がれている。" } ] } ] } ], "references": [ "週刊東洋経済 2023年6月24日号「コスモｖｓ．旧村上ファンド 株主総会前に激化する対立」", "日本経済新聞 2023年6月23日「コスモHDの買収防衛策、対立株主含めたら否決の票差」", "日本経済新聞 2023年6月24日「コスモ、買収防衛策が僅差の可決 対立株主除く異例の採決」", "Bloomberg 2023年11月29日「コスモエネの買収防衛策、議決権助言大手２社の賛否分かれる」", "Bloomberg 2023年12月1日「旧村上ファンド系がコスモエネ株を売却－買い増し計画取り下げも」", "日本経済新聞 2023年12月4日「コスモ、買収防衛策を廃止 提案予定の総会取りやめ」", "コスモエネルギーホールディングス 有価証券報告書（2023年3月期・連結）" ], "authored": "2026-07", "last_updated": "2026-07-16" }