{ "spec_version": "3", "endpoint": "decision", "stock_code": "4967", "company_name": "小林製薬", "content_lang": "ja", "meta_lang": "en", "canonical_url": "https://the-shashi.com/tse/4967/decisions/oasis-kobayashi-pharma-2026/", "api_url": "/api/4967/decisions/oasis-kobayashi-pharma-2026.json", "updated": "2026-08-09", "license": "© 2026 Yutaka Sugiura. All rights reserved.", "attribution": "The社史 (the-shashi.com) — https://the-shashi.com/tse/4967/decisions/oasis-kobayashi-pharma-2026/", "slug": "oasis-kobayashi-pharma-2026", "url": "/tse/4967/decisions/oasis-kobayashi-pharma-2026/", "year": 2026, "month": 2, "schema_version": "1.0", "decision_id": "4967-oasis-kobayashi-pharma-2026", "type": "shareholder_proposal", "tags": [ "cp-activist", "gv-family", "gv-board" ], "title": "オアシスの統治改革要求への対応と監査等委員会設置会社への移行", "subtitle": "脱・創業家依存は誰の手で進めるのか——紅麹問題後の統治をめぐる筆頭株主との攻防", "status": "implemented", "status_label": "実施", "scheme": null, "ratio": null, "issue": "アクティビストの統治改革要求と創業家", "decider": [ { "name": "豊田賀一", "role": "社長", "ceo": "fy24-toyoda-kaichi" }, { "name": "取締役会" } ], "highlights": [ { "label": "概要", "text": "2026年3月27日の定時株主総会で、小林製薬は筆頭株主オアシス・マネジメントの株主提案3議案（取締役会議長条項の変更・社外取締役へのマンスリーレポート共有・品質、安全管理の徹底の定款化）をいずれも否決し、会社提案の監査等委員会設置会社への移行を可決した。紅麹問題を機に始まった物言う株主との攻防は、機関設計の選択というかたちで一つの区切りを迎えた。" }, { "label": "背景", "text": "紅麹問題の引責で2024年7月に創業家の会長・社長が退いた後も、小林一雅氏は特別顧問、小林章浩氏は取締役として社内に残り、創業家は株式の約3割を握り続けた。オアシスは2024年夏以降に株式を買い増して同年11月に臨時株主総会の招集を請求し、2025年12月には議決権の13.74%を保有して創業家を上回る筆頭株主となった。" }, { "label": "内容", "text": "オアシスは2026年の定時総会に監査役選任と定款変更3本の計4議案を提案した。会社は監査等委員会設置会社への移行を会社提案として対置し、株主提案には「内容はすでに実施している」として反対した。オアシスは移行で監査役会が置かれなくなることを踏まえて監査役議案を取り下げる一方、移行の定款変更は創業家の支配を強めかねないとして反対を呼びかけた。" }, { "label": "含意", "text": "会社側の統治改革案（議長の社外化）を2025年3月に創業家が否決し、翌年は株主側の同趣旨の提案を会社が退けるという交錯が続いた。争点は制度の中身よりも、誰が統治を作り替えるかに移っている。オアシスが筆頭株主、創業家が約3割という株主構成は総会後も変わらず、監督の実質は移行後の運用に委ねられた。" } ], "parties": [ { "stock_code": "4967", "name": "小林製薬", "role": "当事者", "at_deal": { "note": "ニッチ日用品・大衆薬の大手。紅麹問題の引責で創業家トップが退任した後も、創業家が株式の約3割を保有していた" } } ], "dates": { "reported": "2024-11", "announced": "2026-02", "agreed": null, "closed": "2026-03", "terminated": null }, "breakdown": { "reason_type": "shareholder", "summary": "紅麹問題後の統治刷新を不十分とする筆頭株主オアシスの株主提案に、監査等委員会設置会社への移行と「実施済み」を理由とする反対で応じた対応" }, "timeline": [ { "year": 2024, "month": 3, "title": "紅麹関連商品の自主回収を公表、死亡例を含む健康被害が表面化" }, { "year": 2024, "month": 7, "title": "事実検証委員会の報告を受け、創業家の会長・社長が引責辞任" }, { "year": 2024, "month": 11, "title": "オアシスが臨時株主総会の招集を請求（調査者選任・取締役3名選任）" }, { "year": 2025, "month": 2, "title": "臨時株主総会でオアシスの2議案を否決" }, { "year": 2025, "month": 3, "title": "定時株主総会で、議長を社外取締役とする会社提案の定款変更が創業家の反対で否決" }, { "year": 2025, "month": 12, "title": "オアシスが議決権の13.74%を保有し、創業家を上回る筆頭株主に" }, { "year": 2026, "month": 3, "title": "定時株主総会でオアシスの定款変更3議案を否決、監査等委員会設置会社への移行を可決", "highlight": true } ], "snapshot": { "fiscal_year": "2025年12月期", "source": "小林製薬 有価証券報告書（2025年12月期・連結）", "companies": [ { "stock_code": "4967", "name": "小林製薬", "fiscal_year": "2025年12月期（連結・JGAAP）", "president": "豊田賀一", "hq": "大阪府", "sales": { "num": 1657, "unit": "億円" }, "segments": [], "operating_profit": { "num": 149, "unit": "億円" }, "ordinary_profit": { "num": 170, "unit": "億円" }, "net_profit": { "num": 37, "unit": "億円", "note": "親会社株主に帰属する当期純利益。減損等により前期の101億円からさらに減少" }, "equity_ratio": null, "roe": null, "employees": { "num": null, "unit": "人" }, "avg_salary": null } ] }, "report": [ { "section": "background", "label": "背景", "subsections": [ { "sub_title": "創業家退任後も残った「依存」への疑念", "paragraphs": [ { "text": "発端は、2024年3月に表面化した紅麹サプリメントの健康被害であった。対応の遅れを検証した事実検証委員会の報告を受け、同年7月23日、小林一雅会長と小林章浩社長という創業家出身の二人が引責で退き、創業以来初めて創業家以外から山根聡社長が立った。ただ、一雅氏は特別顧問として、章浩氏は補償を担当する取締役として社内に残り、創業家は株式の約3割を握り続けた。統治刷新が実質を伴うのかという問いは、ここから物言う株主の手に移った。" }, { "text": "その株主が、香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントであった。オアシスは紅麹問題を巡る小林製薬の対応と「創業家依存」の体質を問題視し、2024年夏以降に株式を買い増した。保有比率はやがて議決権の10%を超え、要求も情報開示の改善にとどまらず、経営体制そのものの見直しへと踏み込んでいった。創業家がなお約3割を握る株主構成のなかで、統治を外部から問い直す圧力が形をとり始めた。" } ] }, { "sub_title": "臨時株主総会の請求と否決", "paragraphs": [ { "text": "2024年11月29日、オアシスは会社法297条に基づき臨時株主総会の招集を請求した。議題は、業務・財産の状況を調査する者の選任と、取締役3名の選任である。調査役には牛島信弁護士を、取締役には中村芳生氏ら3名を推薦した。会社が設置した事実検証委員会の調査は期間と範囲が限られ、独立性にも疑義があるとして、内部統制システムと品質管理体制の全般に及ぶ再検証を求める内容であった。" }, { "text": "請求書は、創業家の処遇にも踏み込んだ。一雅氏が特別顧問として月額200万円の報酬を受け、会長職の辞任後も会長室を使い続けていると指摘し、「創業家依存経営からの脱却を進める意思があるのか疑わしい」と迫った。会社は、求められた調査が実施済みまたは実施中の調査と重複し、役職員に過度な負担を生むとして反対した。2025年2月19日の臨時株主総会で、両議案はいずれも否決された。" } ] } ] }, { "section": "origin", "label": "決断", "subsections": [ { "sub_title": "会社の統治改革案を、創業家が否決する", "paragraphs": [ { "text": "攻防の構図は、一か月あまりで反転した。2025年3月28日の定時株主総会に、会社は取締役会の議長を原則として社外取締役が務める定款変更を諮った。統治改善を対外的に示す柱であったが、賛成は47.64%にとどまり、特別決議に必要な3分の2に届かず否決された。約3割を保有する創業家が反対に回ったためである。物言う株主に統治強化を迫られる経営陣が、今度は創業家に改革を阻まれるという逆向きの構図が浮かんだ。" }, { "text": "同じ総会で章浩氏の取締役再任は可決されたものの、賛成率は72.07%にとどまり、84〜86%台に並ぶ他の取締役より目立って低かった。紅麹問題の発覚時に在任した社内出身の取締役で、なお残るのは章浩氏だけであり、賛否の数字はその去就への評価と重なっていた。統治強化を掲げる経営陣、それを縛る創業家、外から入れ替えを迫るファンド。三者が別々の統治像を描いたまま、決着は翌年の総会へ持ち越された。" } ] }, { "sub_title": "筆頭株主の4議案と、監査等委員会設置会社への移行", "paragraphs": [ { "text": "2025年12月26日、オアシスの保有比率は議決権ベースで13.74%に達し、章浩氏の12.49%を上回って筆頭株主に立った。そのうえで2026年3月の定時総会に、4本の株主提案を出した。監査役1名の選任に加え、取締役会の招集権者・議長条項の変更、社外取締役へのマンスリーレポート共有条項の追加、品質・安全管理の徹底条項の追加という定款変更3本である。前年に会社みずから提案して創業家に否決された議長の社外化を、今度は株主の側から突き付ける組み立てであった。" }, { "text": "会社は2026年2月、監査等委員会設置会社への移行を含む定款変更を会社提案として対置し、株主提案にはすべて反対を表明した。豊田賀一社長は、悪い情報が取締役会に伝わる仕組みは導入済みで、議長も社外から迎えた大田嘉仁会長が務めており、定款に定める必要はないと説明した。オアシスは、移行すれば監査役会が置かれなくなるため監査役選任議案を取り下げる一方、移行の定款変更そのものには、重要な業務執行の決定を取締役へ委任できる条項が創業家の支配を強めかねないとして反対を呼びかけた。" } ] } ] }, { "section": "outcome", "label": "結果", "subsections": [ { "sub_title": "総会の帰結と、残った構図", "paragraphs": [ { "text": "2026年3月27日、大阪で開かれた第108期定時株主総会は、この攻防に一つの区切りをつけた。オアシスの定款変更3議案はいずれも反対多数で否決され、監査等委員会設置会社への移行を含む会社提案は可決された。総会ではオアシス側のフィリップ・メイヤー氏が「創業家の影響から真に脱却してもらいたい」と迫り、豊田社長は謝罪と補償を優先し、問題を二度と起こさない基盤を築くと応じた。機関設計の選択は、会社側の描いた形で決まった。" }, { "text": "もっとも、対立の土台は変わっていない。オアシスは筆頭株主として残り、豊田社長は総会後も、聴くべきところは聴き、取り入れるべきものは取り入れると対話を続ける構えを示した。世間で言われる院政については、一雅氏がマーケティングのアイデアを出すことはあっても経営執行への口出しはないと否定した。業績は減損もあって2025年12月期の純利益が37億円まで落ち込むなか、会社は累進配当の堅持を掲げ、筆頭株主との緊張関係を抱えたまま信頼回復と再成長を模索している。" } ] }, { "sub_title": "改革の中身より、担い手が争われた", "editorial": true, "paragraphs": [ { "text": "この攻防の特異さは、統治改革の中身ではなく、その担い手が争点になった点にある。議長を社外取締役に委ねるという同じ趣旨の改革を、会社が提案すれば創業家が否決し、株主が提案すれば会社が「すでに実施している」と退けた。三者のいずれもが改革を口にしながら、誰の手で変えるかで折り合わない。紅麹問題が損なった信頼の回復という本来の課題が、機関設計の選択という制度論に置き換わって争われた過程とみることができる。" }, { "text": "監査等委員会設置会社への移行で器の議論には区切りがついたが、監督の実質はこれからの運用に委ねられている。議決権の13.74%を握る筆頭株主と、約3割を保有する創業家という株主構成が続く限り、どちらの信認も欠いたままでは経営は安定しにくい。対話を掲げる豊田社長の体制が、双方の要求をどこまで実質的な規律に変えられるのか。創業家企業の統治が外部の目とどう均衡するかを測る事例として、なお途上にあるとみられる。" } ] } ] } ], "references": [ "Oasis Japan Strategic Fund「臨時株主総会招集請求書」（2024年11月29日・小林製薬ウェブサイト掲載）", "小林製薬「臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」（2025年2月19日）", "小林製薬「株主提案の一部撤回に関する書面の受領および第108期定時株主総会の付議事項について」（2026年3月3日）", "オアシス・マネジメント プレスリリース（2026年3月5日）「オアシスは小林製薬の定時株主総会にて小林製薬が提案した、監査等委員会設置会社への移行議案を含めた複数の議案に反対」", "日本経済新聞（2024年7月23日）「小林製薬の小林一雅会長・小林章浩社長辞任へ 紅麹問題で引責、後任社長に山根聡専務」", "薬事日報（2025年2月21日）「【小林製薬が臨時株主総会】オアシスの株主提案否決‐取締役選任「理由ない」」", "日本経済新聞（2025年3月31日）「小林製薬、統治改善案の賛成は47% 定時総会で否決」", "時事通信（2025年12月26日）「香港系ファンドが小林製薬の筆頭株主に 買い増しで１３．７％」", "時事通信（2026年3月27日）「小林製薬総会、ファンド提案否決 紅麹問題で経営改革要求も」", "週刊東洋経済 2026年4月4日号「トップに直撃 小林製薬 社長 豊田賀一」", "小林製薬 有価証券報告書（2025年12月期・連結）" ], "authored": "2026-07", "last_updated": "2026-07-21" }